【内容摘要】：随着资本市场的繁荣，深圳基金管理公司业绩不断攀升，对地方税收的贡献率也得到了明显提升。本文结合税收征管实践，对深圳基金管理公司企业所得税征管重点、难点以及其成因进行了分析，并就加强基金管理公司企业所得税管理提出了积极的建议。
　　截至2009年底，我国获准开业的基金管理公司合计63家，管理的基金资产规模达到2.67万亿元，基金业对于资本市场和国民经济的影响力日益扩大。随着基金业的快速发展，与之相配套的财税政策滞后性逐渐显现。以下我们结合对基金管理公司企业所得税征管实践，就税收管理的重点、难点和存在问题进行了初步的探讨。
　　一、深圳市基金业概况
　　(一)基金业的相关概念
　　基金管理公司，即基金管理人，是指经政府有关主管部门审核批准，取得基金管理资格，根据法律及基金章程规定进行投资决策，谋求基金资产增值的基金资产管理者。而我们常说的“基金”，即投资基金，是由基金管理人设计，经中国证监会批准后发行的金融产品。投资基金通过发行基金单位，集中投资者的资金，交由基金托管人托管，由基金管理人管理和运用资金从事金融工具投资，以获得投资收益和资本增值。
　　基金管理公司是基金产品的募集者和基金的管理者，其最主要职责就是按照基金合同的约定，负责基金资产的投资运作，为基金投资者争取最大的投资收益。因此，基金管理公司在基金运作中具有核心作用，基金产品的设计、销售、管理等重要职能多半都要由基金管理人或基金管理人选定的其他机构承担。
　　目前，基金本身不是纳税实体，基金管理人运用基金进行投资所产生的收益纳入基金资产，并享受免税待遇。本文探讨的是基金管理公司从事经营活动所涉及的企业所得税管理问题。
　　(二)深圳基金业发展情况
　　1998年3月，南方基金管理有限公司作为首批经中国证监会批准设立的基金管理公司在深圳正式成立。此后，得益于深圳相对完整成熟的金融体系与综合金融环境，基金成为深圳金融业发展中突出的亮点，吸引了一批优质基金管理公司落户。截至2010年一季度，深圳注册登记的基金管理公司共计16家，管理基金184只，基金份额8251.61 亿元，基金资产净值 8696.80亿元，占全国基金资产净值的32.6%。无论是基金公司数量还是管理的基金规模和业绩，都在国内市场具有重要影响。
　　2010年一季度深圳基金管理公司的基金资产管理情况表

序号	公司名称	基金产品 只数	管理基金 份额（亿份）	管理基金资产 净值（亿元）
1	博时基金管理有限公司	18	1,396.70	1,474.35
2	南方基金管理有限公司	22	1,141.38	1,234.97
3	大成基金管理有限公司	17	1,151.08	1,063.29
4	银华基金管理有限公司	13	597.41	747.10
5	鹏华基金管理有限公司	15	523.06	613.85
6	融通基金管理有限公司	11	522.28	588.59
7	景顺长城基金管理有限公司	11	528.39	536.80
8	诺安基金管理有限公司	9	507.88	510.91
9	长盛基金管理有限公司	13	448.84	477.56
10	长城基金管理有限公司	11	444.83	414.86
11	国投瑞银基金管理有限公司	10	370.49	384.49
12	招商基金管理有限公司	13	339.51	361.00
13	宝盈基金管理有限公司	9	135.28	116.78
14	信达澳银基金管理有限公司	4	83.86	100.38
15	民生加银基金管理有限公司	3	37.55	39.20
16	摩根士丹利华鑫基金管理有限公司	5	23.09	32.65
	合计	184	8251.61	8696.80

　　二、深圳基金管理公司所得税征管概况及重点
　　(一)深圳基金管理公司的所得税收入状况
　　整个金融市场的状况在2008年初的达到颠峰，而后又急速走向低靡。基金管理公司经营受到较大影响，加上年度汇算清缴和所得税税率提高等因素的作用，深圳基金管理公司企业所得税税收方面呈现了较大幅度的波动。据统计，深圳国税局在2007年至2009年组织基金管理公司企业所得税收入分别为5.9亿元、14.9亿元和11.3亿元。
　　(二)基金管理公司企业所得税征管重点
　　企业所得税征管的重点在于准确计算应纳税所得额，以下我们就结合基金管理公司业务特点，从收入、成本、费用的构成来说明基金管理公司企业所得税监管的重点。
　　1.营业收入构成
　　(1)管理费收入。管理费收入主要来自于.投资基金、社保基金、企业年金和特定客户资产等管理活动而取得的固定管理费收入和业绩提成，并扣除适用情况下的专项风险准备金后按净额确认。基金管理费是按照基金资产净值的一定比例计提的，是基金管理公司最稳定的收入来源，占总收入比重往往超过80%。基金管理费每日计提，并按月从基金资产中收取。费率水平视不同的基金产品而异：QDII普遍在1.85%左右；股票型或偏股型基金一般为1.5%；债券型基金多在1%以下；货币基金仅为0.33%。根据2008年报显示，国内60家基金管理公司获得了各类基金管理费总计307.32亿元，同比增长8.28%。
　　(2)基金销售手续费及服务费收入。基金销售手续费收入是销售或赎回所管理的证券投资基金的基金份额而实际收取认购费、申购费、赎回费等。销售服务费是按基金合同中约定的基数和年费率计算，从基金资产中收取的费用。股票型基金的认购、申购手续费多在1%-1.5%，赎回费率约为0.5%，而货币基金一般免收手续费。在核算上，基金管理公司采取总额法或净额法核算。总额法是将收取的手续费总额确认为收入,将支付给代销机构的部分作为费用支出。净额法则是将收取的手续费收入总额，减去属于代销机构收取的费用后确认收入。
　　在收取方式上，有前端与后端之分。前端收费，即在投资者认购、申购基金份额时收取销售手续费。而后端收费则是在投资者赎回基金份额时才收取销售手续费。采取后端收费时，基金管理公司会根据投资者持有基金份额的时间采取不同的费率，以鼓励长期投资。
　　(3)利息收入等其他营业收入。其他营业收入主要包括利息收入、投资收益、投资咨询顾问收入等，在基金管理公司的收入构成中比例较小，约为5%。其中，基金管理公司运用自有资金进行基金投资所获取的净收入属于免税收入。
　　从税收管理角度，应重点监控基金管理公司的管理费收入，以及各专项风险准备金提取与纳税调整。而销售手续费在收取、核算的方式多样，缺少相关的行业指导政策，是管理的难点。
　　2.基金管理公司的营业支出构成
　　(1)营业税金及附加。营业税金及附加是基于应税营业收入计算缴纳的营业税及城建税与教育费附加，两项合计占营业收入的5.05%。
　　(2)营业费用。基金管理公司的业务及管理费支出主要由营销费用、人力成本与公司运营费用三类费用构成。营销费用一般占全部营业费用的40%-50%，主要是公司为营销基金产品而支付或发生的各类相关费用，其中渠道维护费、品牌建设和广告宣传费用往往数额较大。营销费用是税收管理过程中需要重点控制的，应审查其发生的合理性、合法性以及费用发生的票据完备性。
　　人力成本，为基金管理公司为其员工支付的工资、福利、保险、工会、教育费及年金等。基金管理公司属于知识密集型企业，人力成本一般在费用总额的20%-40%。而税收监管的重点应在于企业是否建立了合理的工薪制度；三项经费的计提与使用是否符合税法规定；为职工购买的商业保险是否进行了纳税调整等。
　　公司运营费用，主要是为保证基金管理公司正常运转而发生各类费用，如通讯费、差旅费、招待费、会议费，以及日常的办公费用和资产摊销折旧等。税收管理中，应重点控制其费用发生的合理性与票据有无与真实合法性。
　　(3)营业外支出。营业外支出主要是与营业收入无关的一些支出。如罚款、清理报废资产损失、捐赠等。税收监管的重点在于营业外支出是否属于允许税前扣除项目；损失扣除是否履行了报批审核手续；是否符合税前限额扣除标准等。
　　三、深圳基金管理公司企业所得税征管中的常见问题
　　从近年的日常管理和税务检查情况看，因税收与会计差异、税收政策的不明确等原因，基金管理公司在执行企业所得税政策方面还是存在一些的共性问题，主要表现在：
　　(一)计提风险准备金冲减收入。根据中国证监会的规定，基金管理公司风险准备金应当每月从基金管理费收入中计提，计提比例不低于基金管理费收入的5%，2008年计提比例提高到10%。基金管理公司会计处理时一般是在计提风险准备金后按照管理费净额确认收入。目前未明确规定风险准备金的税前扣除政策，按照税法原则该项准备金不得在税前扣除，必须在年度申报时进行纳税调整。但个别公司在企业所得税年度申报时没有对风险准备金项目进行纳税调整，造成少缴税款的情况。
　　应该注意的是，除了从管理费中计提的部分外，风险准备金存放于银行或投资于国债等资产取得的收益也纳入风险准备金，而这部分收益同样属于纳税调整的范围。
　　(二)销售手续费的核算问题。基金管理公司多采取净额法或总额法核算销售手续费。采取总额法的认为，取得的手续费是作为基金管理人向投资者收取的费用,应该全额归属管理人，代销机构分成部分是公司营销成本。而采取净额法的则认为,基金管理人、代销机构、投资者事实上属于三方法律关系,手续费收入由代销机构和基金管理人分享收入,基金管理公司向代销机构支付手续费只是便于结算的代收代付行为。
　　基金产品手续费的费率是基金管理人在招募说明书中按照规定范围自主确定的，投资者申购款应当先支付申购手续费，余额才能用于申购基金份额，申购行为在基金管理人与投资者之间建立法律关系。因此，我们倾向于采纳总价法。但是在总价法下，代销机构从基金管理人处取得的收入则不再属于基金销售手续费收入，而是基于代销行为取得的手续费(佣金)收入。一般企业的佣金手续费支出不得超过服务协议或合同确认的收入金额的5%。而事实上目前基金管理人取得的销售手续费大部分都支付给了代销机构。对采取净额入账的企业，这部分支出的税收监管难度也比较大。
　　(三)向代销机构支付尾随佣金。基金管理公司绝大部分的基金产品需要通过委托银行、券商等机构代销。除了在基金交易时支付代销手续费收入外，基金管理公司按照管理费收入的一定比例向销售机构支付尾随佣金(客户维护费)，或者以报销费用、组织旅游等各种方式变相支付奖励是非常普遍的现象。
　　从企业所得税处理的角度，对基金管理公司的这部分支出性质界定和列支标准也存在争议之处。如：这些费用的产生，归根结底是基于基金管理人与代销机构之间的委托代销关系，那么是否归属于代销手续费的一部分？如果认定为代销手续费，其税前扣除额的计算应当以基金交易的销售手续费为基数，还是以销售手续费与管理费收入之和为基数？由于代销机构已就其代销行为从基金管理公司分享了基金销售手续费，尾随佣金及其他形式的后续支出是否可视为基金管理公司维持、竞争销售网络的营销费用，或认定为业务招待费支出？正是其性质上模棱两可的不规范性，导致了税务处理上的不同意见，加大了税收管理的难度。
　　(四)手续费后端收费。后端收费，是指在投资者赎回基金时才收取销售手续费的收费模式。后端收费的费率随基金持有年限的增加而逐年递减，直至为零，有利于鼓励投资者长期持有基金份额。由于投资者在认购或申购时并没有支付手续费，与代销机构约定的代销手续费必须由基金管理公司先行垫付，如果投资者选择在持有期满后赎回基金份额，先行垫付的费用则需要由基金管理公司承担。目前对后端收费主要有两种处理：一是将垫付的后端费用计入当期费用，待日后实际收回时再确认收入或冲减费用；二是将垫付的后端费用计入应收或预付账款，待实际收到时在结转损益，给予投资人减免的部分计入销售费用。企业所得税在确认收入和成本费用遵循权责发生制原则，但后端收费模式下，投资者赎回基金的时间存在重大的不确定性，无法合理预期收益和成本，导致税收上如何确认收入、减免的手续费如何扣除等方面存在一些争议。
　　从简化核算，便于监管和保障税收的角度考虑，应当允许基金公司在垫付时计入当期费用，日后按实际收回的金额确认收入。这种做法虽然会导致当期税收的减少，但可在以后年度补回。
　　(五)无凭证列支销售手续费。2006年以前，基金市场处于买方市场，而基金管理公司无法建立自己的销售网络，严重依赖于代销机构，因此在委托销售产品的过程中往往处于弱势地位，缺少话语权。个别代销机构在取得代销手续费后拒绝向基金管理公司开具合法票据，导致基金管理公司这部分支出无法在税前扣除。近两年，随着资本市场的繁荣，社会投资意识的增强，基金业迅速发展，由买方市场转为卖方市场。代销基金成了“香饽饽”，基金管理公司的地位也随之提高，无法取得支付凭证的情况得到了明显的改观。
　　(六)基金产品营运费用的界定问题。部分基金产品设计时，设置了销售与服务费项目，也称持续营销和服务费，主要用于支付销售机构佣金、行销广告费、促销活动费、持有人服务费等，该笔费用从基金资产中扣除，属于基金的营运费用，由基金资产承担。但目前基金产品本身而并非法律主体，基金产品对外的行销、促销的活动需要以基金管理人的名义，并由管理人具体施行。此类费用归集核算是否准确关系到费用是由基金资产承担还是由基金管理人承担。由于基金产品本身不是纳税主体，基金产品的核算也未纳入日常税收监管的范围，不能排除这部分本应由基金资产承担的费用在计算基金管理人的应纳税所得额时被扣除的可能性。
　　(七)人员费用支出不规范。近年来，基金管理公司业绩突飞猛进，公司雇员的薪酬水平也大幅提高。除了正常的工资奖金的增长外，公司还通过报销费用的形式给员工发放福利补助，而报销的票据更是五花八门，甚至包括许多日常生活用品。尽管企业所得税法实施后已没有计税工资的限制，但企业能够在税前列支的合理的工资薪金和福利费还是有严格的认定标准，而且税法也不允许企业在税前列支与生产经营无关的其他费用。以报销的形式发放各种福利显然与税法要求不符，企业的这种做法容易埋下税收隐患。
　　四、加强基金管理公司企业所得税征管的建议
　　(一)加快行业政策的制定与完善。加快政策的制定与完善不仅仅是指税收政策，更重要的是行业监管政策。尤其是对于一些新出现的经济活动，制定税收政策有赖于行业监管部门对这类经济活动的定性。如上文所述，销售手续费的核算、支付是所得税征管的难点，同样也是行业监管的模糊地带。近期，中国证监会发布了《开放式证券投资基金销售费用管理规定(征求意见稿)》，旨在推动基金销售收费模式，规范基金销售市场，鼓励长期投资行为。这也为进一步完善基金管理公司税收政策提供了有利条件。当然，税法有自己的立场和职能，财税主管部门应当在基金行业监管要求和交易习惯的基础上，从维护和促进基金业的健康发展出发，及时规范相关税收政策，并通过对业务创新适当给予税收优惠以扶持行业发展。
　　(二)探索基金管理公司所得税纳税评估模式。纳税评估是指税务机关运用数据信息对比分析的方法，对纳税人和扣缴义务人纳税申报情况的真实性和准确性作出定性和定量的判断，并采取进一步征管措施的管理行为。有效开展纳税评估工作的关键在于通过建立行业评估指标体系和指标预警值。基金管理公司具备建立纳税评估模式的有利条件，如：基金管理公司数量较少，地域分布集中；业务模式和收入结构比较简单，经营活动集中于特定行政区划内，横向可比性强；管理费和手续费收入与基金资产规模、基金交易额直接挂钩，逻辑关系清晰；相关的信息公开性强，信息来源渠道较多等，容易做出定性和定量的判断。推动建立基金管理公司企业所得税评估模型，能够实现对这个行业的集约化管理，通过评估指标的变化及时发现问题，采取有效征管措施。
　　(三)围绕基金投资活动业务流程开展延伸管理。开展延伸管理，即以基金管理公司为起点，围绕基金产品的设计、销售、投资和资金托管等相关业务，对其参与者开展关联性的管理和检查。如：通过从基金管理公司、托管人、代销机构获取信息，对基金托管人的托管费收入、基金销售机构的销售手续费收入的申报纳税情况开展检查，通过双方信息的逻辑对比以检查申报的真实性和准确性；对基金产品设计过程中发生的对外咨询费用的源泉扣缴情况开展检查等，以堵塞征管漏洞。
　　(四)加强税收政策宣传和日常纳税辅导。如上所述，基金管理公司的管理层普遍纳税意识强，税法遵从度高。发生税收问题多因税收与会计差异、具体政策不明、具体经办人员税收敏感性不强，缺乏统筹考虑等。因此，税务机关应当加强对基金管理公司的税收宣传，及时传达相关的行业税收政策动态，对企业处理日常管理事务给予必要的指导，协助企业对重大经营事项的涉税事项进行税收的统筹规划，从而引导企业提高纳税准从度，增强其自行履行纳税义务的能力，减少不必要的税务风险。