问题2：研发支出核减相关纳税合规性
根据问询回复，发行人未按第一轮问询要求，逐项详细说明研发支出核算不准确情形的整改情况及整改有效性，典型如：(1)针对“研发部人员领用的原材料及辅料存在同时用于研发和生产的情形”，问询回复整改情况简单列示“研发项目直接投入的材料，于实际发生时计入对应的研发项目”，上述问题未见实质性整改；(2)针对“登记在研发部名下的固定资产……存在同时用于研发和生产的情形”，问询回复整改情况仅简单列示“部分需要分摊的折旧费与摊销费根据当月研发费用领用原材料的数量占当月原材料总领用量的比例计算”，未说明整改的科学有效性；(3)针对“公司未按照实际发生额核算研发所耗用的水电气支出，而是先根据当月销售收入的0.2%倒轧相关费用，再按照固定比例在水、电、气之间分摊，据此确定当月归集到研发支出的水电气费用。”问询回复整改情况简单列示“与研发活动直接相关的水电费，根据当月研发费用领用原材料的数量占当月原材料总领用量的比例计算”，上述问题未见实质性整改。(4)未充分说明当前提供的“入账依据”是否能支持整改有效性结论等。
请发行人：(1)重新回复第一轮问询的“问题10(1)”；
(2)根据问询回复中“报告期内，发行人针对研发支出核算整改事项对申报报表的具体影响”，研发支出相关整改事项导致研发支出大额核减，如“研发费用-原材料”的影响金额2020年、2021年、2022年分别为-786.05万元、-1,907.37万元、-1,697.21万元。请发行人详细分析说明研发支出相关整改事项对历史各年度所得税加计扣除数的具体影响及追溯调整情况，报告期内及之前是否存在少缴漏缴等税收方面违法违规行为，是否构成重大违法违规行为；
(3)研发支出相关会计差错更正后，是否影响发行人高新技术企业认定，是否存在被剥夺高新技术企业资质的风险；
(4)结合前述事项，综合测算追缴税款对发行人业绩的具体影响。
(5)根据问询回复，报告期内部分期间研发形成产品对外销售的毛利率，显著高于发行人当期同类正常生产类产品对外销售的毛利率。代表性如“一种高强、耐腐蚀黄铜(70)板带材研究”2022年研发形成产品对外销售的毛利率高达11.53%，同期“铜板带”的毛利率为3.95%；“高速型伽玛线工艺研发”2022年研发形成产品对外销售的毛利率高达11.68%，同期“合金铜线”的毛利率为-1.29%；2020年研发形成对外销售产品全部为铜板带，对外销售毛利率为6.06%，显著高于同期“铜板带”的毛利率4.94%。请发行人针对上述情形，逐项对研发形成产品进行分析，说明研发形成产品对外销售毛利率高于正常生产类产品是否真实合理，是否存在核算不准确情形。
(6)核对“水单费”相关表述，并对申请文件进行全面校对。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、重新回复第一轮问询的“问题10(1)”。
第一轮审核问询函中指出，报告期内发行人存在研发支出核算不准确情况，具体如，①公司研发部员工中59人同时承担研发和生产任务，登记在研发部名下的固定资产和研发部人员领用的原材料及辅料存在同时用于研发和生产的情形。实际业务中，公司将研发部人员工资、领用的原材料及辅料价值、研发部固定资产折旧直接计入研发支出，未按一定标准将其在研发和生产之间分摊。
②公司未按照实际发生额核算研发所耗用的水电气支出，而是先根据当月销售收入的0.2%倒轧相关费用，再按照固定比例在水、电、气之间分摊，据此确定当月归集到研发支出的水电气费用。
③公司将研发支出在当年立项的研发项目之间均分，未根据具体研发项目的实际耗用核算相关支出。
④实际业务中，公司未考虑研发回料价值，未相应冲减研发支出。
要求发行人针对前述研发支出核算不准确情形，逐项详细说明整改情况及对申报报表的具体影响，当前申报报表相关核算及列报是否符合企业会计准则要求，整改涉及的相关入账依据情况及是否充分可靠，相关内控制度是否得到健全完善并有效执行。
(一)针对前述研发支出核算不准确情形，逐项详细说明整改情况及对申报报表的具体影响
1、研发领用的原材料及辅料、研发人员工资、及计入研发费用的折旧费用未按一定标准在研发和生产之间分摊。
(1)整改前核算及内控情况
材料费：研发对应项目组人员提交原材料领用申请并由研发部门负责人审批通过后，向生产部门人员(研发辅助人员)下达原材料领用需求，并通知仓库管理员，生产人员前去领用，生产人员填写领用单，仓库管理人员向研发部门汇报是否按计划领用，每月末仓管汇总研发材料领用单给到财务，财务按领料单研发领用材料情况核算材料费。
工资薪酬：研发部门统计参与研发项目工时作为内部绩效考核使用，但财务部门为简化核算流程每月依据人事部门提供的工资薪酬按参与研发项目的人员全额将工资计入研发费用。
折旧费：由于公司研发涉及设备较多且试制时段零散不便于统计，故财务部门将专属于研发部门的设备以及研发部门经常使用的生产设备的折旧计入研发费用。
(2)整改前内控不足之处
材料费：生产和研发兼职人员领用原材料及辅料时，由于缺乏对材料领用环节的内部控制，存在同时领用生产及研发材料，且研发领料出库单与生产领料出库单未进行区分的情形；仓库管理员在核验生产人员领料出库单时，只核查领用物品及数量是否相符，未核查归属部门是否正确，容易导致研发及生产领用材料混淆的情形。财务人员在核算时根据领料出库单分配生产、研发的材料费用，未结合用料申请单等其他单据进行核对；同时，在进一步将研发材料费分配至各研发项目时，仅在当期研发项目中进行平均分配，未根据实际情况将研发材料费进行合理分配。
工资薪酬：未根据实际参与研发项目的人员工时拆分计入研发费用或生产费用。
折旧费：未按合理标准划分生产及研发应计提的折旧费用。
(3)整改后核算及内控情况
材料费：当研发项目产生用料需求时，由研发项目组人员填制用料申请单(需注明具体的研发项目名称)，领料金额小于10万元的申请单需经研发部门负责人审批，大于10万元的申请单需经总经理审批；审批通过后，领料申请人凭申请单到仓库领取物料；仓库管理人员根据领料申请单填制研发领料出库单(需注明领用部门以及具体的研发项目名称)；财务人员每月末对研发领料列表、研发领料出库单及相关审批手续进行审核，然后根据研发项目编号将研发领料金额在各研发项目之间归集入账。
工资薪酬：研发人员主要包括研究人员、技术人员和辅助人员。公司人事部门根据员工实际出勤工时计算人员工资，研发部人员在研发人员名册及项目分工表中填报所执行项目的工时投入情况，研发部门负责人审批全体研发人员工时情况后，汇总递交至财务部；财务部门根据人事部门编制的薪资总表统计研发费用当月入账金额，并按照研发项目工时统计表中的实际工时投入情况将研发人员的薪酬费用在各研发项目之间进行合理分摊。
折旧费：对于专用于研发部门的设备折旧直接记入研发费用；对于研发部及生产部门同时使用的设备，根据当月各项目研发领用原材料总数量/当月原材料总领用量(即包括研发领料和生产领料)确定该设备各研发项目使用占比，应记入各项目研发费用金额=同时使用的设备当月应提折旧金额*各项目研发占比。实现各项目折旧金额单独根据合理分配原则进行核算。
2、研发相关的水电气费用归集不准确
(1)整改前核算及内控情况
财务部为提高核算效率，简化核算流程，根据每月水、电、气抄表统计表，确定当月总水电费金额，按照固定比例在生产与研发之间分摊，据此确定当月归集到研发支出的水电气费用。各项目间分配时按当月项目数量均分。
(2)整改前内控不足之处
未按照合理标准划分生产及研发应分摊的水电气费用。
(3)整改后核算及内控情况
根据当月实际抄表数计算水电及燃气费明细表，并根据当月各项目研发领用原材料总数量/当月原材料总领用量确定各研发项目耗用能源占比，应记入各项目研发费用水电气费金额=水电气费总额*各项目研发耗用能源占比，以此实现各项目水电气费金额单独根据合理分配原则进行核算。
3、公司将研发支出在当年立项的研发项目之间均分，未根据具体研发项目的实际耗用核算相关支出；
(1)整改前核算及内控情况
财务部门为了提高核算效率，简化核算流程，未依据实际研发项目发生情况对研发项目发生的费用进行分配，而是将原材料、工资、折旧、水电费用在生产与研发之间分配得出到当月研发费用总数，各项目研发费用按当月研发项目数量平均分配。
(2)整改前内控不足之处
各研发项目实际投入情况不同，项目进度不同，未按实际情况分配至各项目。
(3)整改后核算及内控情况
研发费用采用项目制进行单独核算，各研发项目产生的费用均落实到研发项目编号。材料领用依据研发领料出库单(需注明领用部门以及具体的研发项目名称)进行汇总；人员工资依据研发项目工时统计表中的实际工时按比例将研发人员的相关费用进行分摊，分别计入各研发项目；折旧及水电气费依据当月各项目研发领用原材料总数量/当月原材料总领用量确定该设备各研发项目使用占比。通过数据汇总及合理的分摊规则将研发费用在各个项目间进行分配。
4、公司未考虑研发回料价值，未相应冲减研发支出。
(1)整改前核算及内控情况
财务部门按研发项目实际领料金额记入相应研发支出，对于研发形成回料及对外销售，未做相应会计处理。
(2)整改前内控不足之处
公司未考虑研发回料价值，未相应冲减研发支出。
(3)整改后核算及内控情况
当天研发形成的回料及产成品由研发项目组人员进行回收并交由仓库管理人员，仓库管理人员单独建账入库，财务部门依据研发回料单以及产成品出入库单，对研发项目领用原材料并形成回料的根据当月废铜入库平均单价乘以回料数量结转至存货，领用原材料形成产品对外销售的，将其扣除损耗后的成本由研发费用材料费结转至主营业务成本。
5、对申报报表的具体影响
报告期内，发行人针对研发支出核算整改事项对申报报表的具体影响如下：
单位：万元
前述研发支出核算不准确情形导致的需调整事项均已在发行人的申报财务报表中完整体现，不存在仍需对现有的申报财务报表调整的情形。
综上所述，发行人前述研发支出核算不准确情形均已整改规范，并已调整申报财务报表。
(二)当前申报报表相关核算及列报是否符合企业会计准则要求，整改涉及的相关入账依据情况及是否充分可靠
1、企业会计准则关于研发费用的核算要求
《财政部关于企业加强研发费用财务管理的若干意见》财企[2007]194号对于研发费用的核算要求如下：“
一、企业研发费用(即原“技术开发费”)，指企业在产品、技术、材料、工艺、标准的研究、开发过程中发生的各项费用，包括：
(一)研发活动直接消耗的材料、燃料和动力费用。
(二)企业在职研发人员的工资、奖金、津贴、补贴、社会保险费、住房公积金等人工费用以及外聘研发人员的劳务费用。
(三)用于研发活动的仪器、设备、房屋等固定资产的折旧费或租赁费以及相关固定资产的运行维护、维修等费用。
(四)用于研发活动的软件、专利权、非专利技术等无形资产的摊销费用。
(五)用于中间试验和产品试制的模具、工艺装备开发及制造费，设备调整及检验费，样品、样机及一般测试手段购置费，试制产品的检验费等。
(六)研发成果的论证、评审、验收、评估以及知识产权的申请费、注册费、代理费等费用。
(七)通过外包、合作研发等方式，委托其他单位、个人或者与之合作进行研发而支付的费用。
(八)与研发活动直接相关的其他费用，包括技术图书资料费、资料翻译费、会议费、差旅费、办公费、外事费、研发人员培训费、培养费、专家咨询费、高新科技研发保险费用等。
二、企业应当明确研发费用的开支范围和标准，严格审批程序，并按照研发项目或者承担研发任务的单位，设立台账归集核算研发费用。企业依法取得知识产权后，在境内外发生的知识产权维护费、诉讼费、代理费、“打假”及其他相关费用支出，从管理费用据实列支，不应纳入研发费用。企业研发机构发生的各项开支纳入研发费用管理，但同时承担生产任务的，要合理划分研发与生产费用。”
2、发行人关于研发费用的会计核算要求
报告期内，公司根据《企业会计准则》的相关规定，明确研发费用支出的核算范围，主要包括与研发活动相关的职工薪酬、材料费用、折旧摊销费用及其他费用。公司制定了《研发项目管理制度》《研发资料管理制度》及《研究开发经费管理办法》等制度，以研发项目为核算单元，在研发项目立项后，后续与研发活动相关的支出均按照研发项目进行独立的审批及归集核算，可直接归属于研发项目的费用开支直接计入该研发项目支出，无法直接归属于研发项目的其他费用按合理的分摊标准在多个研发项目间进行分摊。发行人当前申报报表及研发费用相关的核算及列报符合企业会计准则要求。
3、整改涉及的相关入账依据情况
报告期内，发行人各项研发费用整改涉及的入账依据如下：
发行人材料费的入账依据为原材料用料申请单，研发项目的原材料领用由各项目组人成员进行申请，经过研发部门负责人审批，从原材料仓库领用，领用人签字确认，写明研发项目编号，仓库管理员填制研发领料出库单并编制研发领料列表；职工薪酬的入账依据为研发部门负责人确认的研发工时统计表以及人事部门提供的薪酬总表计算，各项目研发人员参与研发的工时/当月该人员总出勤工时*该人员当月职工薪酬总数得到应计入各项目研发的职工薪酬；折旧、摊销与水电费根据当月各项目研发费用领用原材料的数量占当月原材料总领用量的比例确定各项目分配比例，制作折旧摊销明细表及水电费摊销明细表作为入账依据。
综上，发行人研发费用整改涉及的入账依据充分，可靠。
(三)相关内控制度是否得到健全完善并有效执行
发行人制定了《研发管理办法》、《研发投入预算及核算管理办法》及《研发项目管理制度》等内部控制制度，对研发项目各项费用支出实行了有效控制，对日常研发项目流程、成果申报、财务核算管理、人员薪酬激励等建立了相关标准。报告期内，发行人研发费用内控制度执行情况如下：
1、研发人员支出
研发人员支出包括研发人员基本工资、五险一金和年终奖等，研发人员主要包括研究人员、技术人员和辅助人员。公司人事部门根据员工实际出勤工时计算人员工资，研发部人员在研发人员名册及项目分工表中填报所执行项目的工时情况，研发部门负责人审批全体研发人员工时情况后进行汇总并递交至财务部。财务部门根据人事部门编制的薪资总表统计研发费用当月入账金额，并按照研发项目工时统计表中的实际工时按比例将研发人员的相关费用进行分摊，分别计入各研发项目，日常研发工作均采用项目制进行。
2、研发材料领用
研发材料投入包括直接消耗的原材料、半成品及库存商品。当研发项目产生用料需求时，由对应项目组成员填制用料申请单，写明所需物料的名称、规格型号、物料代码、数量、对应研发项目名称、申请日期和申请人签字等信息。
领料金额小于10万元申请经研发部门负责人审批，大于10万元领料申请单需经总经理审批。审批通过后，领料申请人凭申请单到仓库领取物料。财务人员每月末对研发领料列表、研发领料出库单及相关审批手续进行审核检查后根据研发项目编号将研发领料金额在各研发项目之间进行归集入账。
3、折旧与摊销
折旧摊销费包括为执行研究开发活动而使用的仪器、设备。专门用于研发的研发设备折旧费用金额计入研发费用，部分需要分摊的折旧费与摊销费，财务部根据当月研发领用原材料的数量占当月原材料总领用量的比例在研发费用和成本之间进行分摊，并将计算出应计入研发费用的折旧摊销费用分摊至各研发项目。
4、其他费用
发行人研发费用中的其他费用包括为研究开发活动所发生的专利费、研发成果评审验收费用等。其他费用报销必须由项目负责人签字，并确定对应研发项目后由财务部入账。
发行人上述内部控制制度合理、正常运行并持续有效，申报会计师出具的中兴财光华审专字(2023)第304089号《内部控制鉴证报告》认为“江西凯安新材料集团股份有限公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2023年6月30日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
综上，公司严格按照上述内部控制制度及流程规定对研发项目相关支出进行审批及核算，内控制度经整改后健全完善并有效执行。
二、根据问询回复中“报告期内，发行人针对研发支出核算整改事项对申报报表的具体影响”，研发支出相关整改事项导致研发支出大额核减，如“研发费用-原材料”的影响金额2020年、2021年、2022年分别为-786.05万元、-1,907.37万元、-1,697.21万元。请发行人详细分析说明研发支出相关整改事项对历史各年度所得税加计扣除数的具体影响及追溯调整情况，报告期内及之前是否存在少缴漏缴等税收方面违法违规行为，是否构成重大违法违规行为。
。。。。。。
七、请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
(一)核查程序
保荐机构、申报会计师、发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅发行人研发项目相关的立项申请表、立项报告、结项报告等研发过程资料，了解其研发内容、研发参与人员、成果及与业务和产品的对应情况，分析研发费用逐年上涨的合理性；
2、访谈研发部门负责人，了解研发机构设置及研发人员配备、研发过程、研发项目情况等；
3、查阅发行人研发相关的内部控制制度，并执行内部控制测试，评价其设计的合理性和执行的有效性；
4、取得发行人研发费用明细表、研发项目台账等，逐月对比分析研发费用投入的合理性；
5、因发行人研发费用主要构成为职工薪酬、原材料投入、折旧及摊销及水电费，其发生额占比达到研发费用总额的90%以上，针对以上主要研发费用构成进行如下核查程序：
(1)职工薪酬：查阅发行人员工花名册，了解研发部门员工学历及专业背景；了解发行人研发人员薪酬的归集与分配标准，并分析合理性；核查归集至研发费用职工薪酬的合理性，获取发行人报告期内各月研发人员的工资明细表，与每月会计凭证进行核对，复核研发人员的薪酬分配是否准确；
(2)原材料投入：获取发行人研发费用物料投入明细表，查阅研发项目明细表，了解研发领料的主要内容及研发领料的形成情况；抽查物料投入会计凭证，复核物料投入的真实性、准确性、入账的合理性；
(3)折旧摊销：了解研发设备使用情况，结合固定资产台账，复核折旧计提及分配是否正确。报告期各期对折旧摊销费用核查比例均为100%；
(4)水电费：获取发行人水电费项目明细，了解水电费主要内容以及变动的原因，分析水电费与研发项目的匹配关系；抽查水电费入会计凭证，复核水电费投入的真实性、准确性、入账的合理性；
6、了解报告期内研发试制品的销售、成本毛利情况及会计处理情况，从不同维度分析研发试制品的销售毛利率与正常产品毛利率差异情况；
7、查阅研发费用相关会计准则，确认发行人相关核算及列报符合企业会计准则要求；
8、对报告期内因研发费用调整事项导致的所得税费用调整进行重新计算，并评估对发行人业绩的影响，获取发行人所得税计算相关的资料，以及补缴税款相关的证明文件，从税务主管部门获取不构成重大违法违规行为的证明文件；
9、查阅高新技术企业认定相关的法律法规，了解关于“研发投入”高新技术企业认定和税务之间的差异情况，从公开信息查询和发行人类似的案例进行参考；
10、对一轮问询回复中“水单费”相关笔误表述进行全篇核查，并将笔误进行修改。
(二)核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：
1、发行人已针对研发支出核算不准确的情形进行整改规范，对报告期内申报报表存在一定影响，当前申报报表相关核算及列报符合企业会计准则的要求，整改涉及的相关入账依据充分可靠，相关内控制度已得到健全完善并有效执行；
2、发行人报告期内及之前因研发活动材料投入加计扣除以及其他会计差错更正涉及的税款补缴不存在被主管税务机关处以罚款等处罚且情节严重的情况，除补缴上述税款外，发行人报告期内及之前也不存在其他因少缴漏缴税款等被主管税务机关采取重大行政处罚的情况，不存在税收方面的重大违法违规行为；
3、研发支出相关会计差错更正后，不影响发行人高新技术企业认定，不存在被剥夺高新技术企业资质的风险；
4、追缴企业所得税税款对发行人各年度的净利润影响金额为-87.76万元、-255.27万元、-75.26万元。发行人报告期内因研发活动材料投入加计扣除以及其他会计差错更正涉及的所得税税款已完成补缴，上述影响金额已在申报财务报表中完整体现；
5、报告期内，发行人研发形成产品对外销售毛利率高于正常生产类产品真实合理，不存在核算不准确情形；
6、发行人已针对一轮问询回复中“水单费”相关表述进行核对并修改，修改为“水电费”，并对申请文件进行全面校对，不存在其他类似笔误的情形。
