今天的这个分享是分两部分:
首先对法律界定进行探讨,这非常重要的,大家要正确掌握商业贿赂的一个法律定义以后,才方便适用到实际操作中去;
第二部分是对零售渠道中常见的商业贿赂的风险的讨论。
第一部分是商业贿赂的定义,定义大家知道了,因为现在《反商业贿赂法》也在修订的过程中,在目前反法的规定中第八条,它讲的是禁止商业贿赂,它没有进行一个定义。那么,在工商局的暂行规定里面,它试图规定,但这个定义它没有定义好,它是个循环定义。它讲的是本规定所指商业贿赂是指贿赂对方单位或个人的手段,它用贿赂去定义贿赂,这个逻辑上是有问题的,它也没有定义清楚。所以我们国家目前的法律对商业贿赂没有明确的定义,这是违背利益的东西。那么,在反法的修订过程中,曾经一时确实科学很多,当然在反法的修订中,每修订一次就更加的严格。目前反法修订的定义覆盖的范围是更广、更科学了,但是对企业来讲也是更头疼了。
反过来说,虽然我们国家法律对商业贿赂没有一个清楚的定义,但是相对而言,它对回扣有一个比较清晰的界定,回扣其实是商业贿赂的一种,是商业贿赂的主要形式。但是大家去看反法第八条的第一款,它是禁止回扣。暂行规定的回扣对回扣进行了一个比较明确的定义,大家也可以去看一下第五条,它对于回扣的一个核心是账外暗中。
账外暗中,首先要注意几点。
第一点是,账外暗中法律没有分开解释,它讲的是财务没有入账或者没有准确入账,就构成账外暗中,它不管是否公开、是否暗中,这个是要一定记住的。语言上它解释账外暗中,但是它更详细规定里面,它实际上只管是不是账外,它不管是不是暗中。我们在实务中也看到很多的客户,往往一个企业在被工商去查处的时候,跑去争论说,我这个不是暗箱操作,那是公开的,是公布的,所有经销商都知道。但是大家知道,这个从法律角度来讲,是无效的辩解,就不要去讲暗中去博取一点同情,但是在法律来讲是没有意义的,关键看的是账外回扣。
账外也是不能从表面上字眼去理解,账外当然有几种形式,一种是不记账,不记账的账外大家都能够理解,做假账也比较好理解,账是做了,但是,是以做假账的方式来掩盖这个问题,这个大家也能接受这个是账外。
还有一点是计入错误的科目,现在也被理解为账外,这个时候,很多企业就完全没有理解没有想到的。比如你应该计入这个折扣账外,没有计入费用账外,你就应该计入餐费账户,就是做错了账。这个我只是对财务的理解不一样,或者我是财务工作人员,我这个业务不精,做错了账,这个怎么能够作为商业贿赂来查处呢?但这个确实是要注意的地方。就是说你计入了,做错了账,也会变成账外,这个是要记住的。
账外除了做账以外,还包括发票的开具,现在实际上是工商局查处的一个重点,它对做账本身还要重要,就是有没有开发票,发票上有没有清楚的记录该把相应的钱给反映出来,这个是最重要的。这个再从工商局的实务中也能理解,因为发票是唯一能够在交易双方之间一个传导的东西,合同不一定,有时候没有签合同,但是发票一定有,而且你的发票开的怎么样,实际上会直接影响到接受发票的那一方它怎么做账,会不会成为账外,直接影响到会不会构成商业贿赂。
所以,现在工商局在查处商业贿赂的时候,第一个是看发票,其次它看做账,最后它也看合同,合同相对而言来讲,基本上不太会成为一个定罪、定违法行为的一个依据。因为它不会因为你有没有签合同,或者合同中有没有把相关的这种促销行为安排,这种规定直接作为一个违法行为。我觉得也有很多原因吧,我个人猜测一个最重要的原因,它觉得合同很容易签,发现没有签就补签一个合同不就完了嘛。所以它作为一个参考,不做为一个直接定罪的一个依据。
在反法中,也是很奇怪的,它现在草稿是这么写的,但其实还是保留了,它也编出了好多,又有很多商业贿赂的形式。那保留的,它解释说,为了在合同和其他的会计凭证中,计入的财务,就认为是账外暗中,所以它是把合同放在前面。但是目前来讲,不会因为你没有签合同,或者合同中没有反应相关的促销行为,它直接给你处罚,这个不会的。
刚刚讲的是回扣,我讲的是主要的一种商业贿赂形式,但是相关法律它还反过来规定了两种安全港,那么不是这两种行为,它不是商业贿赂。第一种是折扣,折扣是跟回扣相对应的,回扣是账外暗中,折扣是明示入账。所以说只要是明示入账这种让利行为,这种促销行为,它是安全的,它就不是商业贿赂。
明示入账,它跟账外暗中也是一样的,它也不是解释很广,明示很广,关键还是看有没有准确入账。明示入账的基础是会计准则,对折扣正确的会计处理,按照相关的会计准则,大家一定要注意,比如说它应该要把折扣金额和销售金额作为销售入账,然后把折扣那个金额作为一个折扣,最后实收是实际的。我们可以举个例子,比如卖了一台笔记本电脑,送了一支指示笔,你应该是把电脑的价格、这个指示笔的价格全部作为销售金额入账,然后这个笔是送的,这个笔的金额作为一个折扣,这块实收比如是10000元钱、100元,你应该作为10100元的销售,再把100元作为一个折扣,做的折扣科目里面去,最后实收是10000元。在实务中经常犯的错误是,我卖了10000元,第一个它只做了笔记本的账在里面,发票上也开了个笔记本,这个笔是不入账也没开到发票中,这个就构成账外暗中,被认为是一个回扣。
就像我讲的一样,工商部门是非常注意发票开的对不对。折扣也有两种,一种是即期给的,就像我刚才讲的,现在买一个电脑,我就送这个笔给你,这个比较好弄,风险比较小。你把它开在一张发票上就好了嘛,关键你要把笔记本、笔开在发票上面。还有一种比较麻烦的,它不是当期给的折扣,比较常见的年终的返点返利,都过了一年,至少每个月开一次发票的话,就开了12张。反之,到年底的时候,要给他一个折扣,这种情况下,原来发票都开了怎么办呢,按照相关的税务的规定,是要开红字发票,红字发票去把原来的发票冲抵掉,重新开个新的发票来反映这个折扣,这个是有明确的规定的。
折扣的表现形式有多种多样,但是从法律性质上来讲,实际上有两种。
一种是价格折扣和实物折扣。价格折扣就是我们讲的这种,比如说卖100元钱的东西,我打折给你,90元钱,这个比较简单。但是即期的折扣,开在发票上,如果是跨期的话,是要开红字发票,这个是比较简单的。比较简单因为在哪呢,因为在法律上有明确规定的,其实反法、暂行价格规定是有对价格的折扣。
比较复杂的是第二种形式,是实物折扣,实物折扣为什么它风险比较大呢,法律没有规定。我刚才讲了,我们讲的最多是价格的折扣,没有规定实物的折扣。甚至于曾经有一种讲法,现在也有人认为实物折扣就是违法的。当然这个观点是不正确的,绝大多数工商部门也都持这种观点,应该讲实物折扣通过规范处理,还是能够做到合法的。实物折扣的形式,实际上在现实中可能更为常见。你买10台送一台,或者买够一定的金额送折扣,都比较常见。包括在零售中的买赠,特别常见。但是,实物折扣如果你不注意的话,很容易变成一个商业贿赂。其实大部分的商业贿赂都是跟实物折扣有关。比如说不开发票,这是很常见的,很多企业存在这种情况,赠送的东西不管是什么,很多情况下不开发票,因为企业觉得我是送的,我怎么开发票呢,我这发票怎么开呢,零发票吗?
很多企业都存在这个问题,送的实物它不开发票,凭一个出库单流转的。还有一个是,赠送的东西不作为销售入账,按照税法和财务规定,赠送的东西也是应该作为销售入账的,这个是明确法律规定的,很多企业一样,它不开发票,它也不作为销售入账,实际上它还要交增值税呢。当然你把它处理为折扣,折掉一部分,倒不用交增值税,但很多企业发票不开账不做,一旦不开发票不做账,就像我刚才讲的一样,就是账外暗中,账外暗中肯定构成商业贿赂的风险。
实物折扣应该怎么处理呢?
我觉得既然有价格折扣的安全港,就应该把它处理为价格折扣比较好。我们已经解释过了,对于免费赠送的实物,提供方应该作为销售入账,同时计入折扣。接收方也应该把赠送的实物作为相应的名目,像是进库存,另外是进固定资产。就像我刚才讲的一样,你买了笔记本送这支笔,卖方应该把这两个东西都作为销售入账,送的东西作为一个折扣。买方也是一样,应该把这两样东西都作为一个入账。还有一个,你这种销售折扣都要开发票,这个是非常关键,其实工商部门在查处中,它对发票这么在乎的一个原因,大家也可以理解。比方说,这个笔记本和这支笔,如果你只开了这个笔记本的发票,这支笔是账外的,接收方这个账外处理,很多情况下被个人拿去倒卖了,也存在这种情况。
还有一种情况, 在中国也是存在的,对单位的行贿罪,一个行贿的这种商业贿赂行为,它认为单位不入账这种情况下也是一种商业贿赂,所以一旦成为账外,不开到发票里面去,这种情况下就构成商业贿赂风险就非常大了。
最后一种是合同,合同中还是应该准确计入相关的促销行为的安排,也有很多客户来问,说我这个东西我感觉有点风险,你说我要不要在合同里写清楚,那么,我的观点还是写清楚,如果你觉得这个安排有风险,那你不要做或者你采取更多的办法使它规范做好。如果你做的规范了,你还有什么害怕写到合同里去呢。你不写在合同里去,其实并不能使你降低风险。所以我觉得合同还是应该写清楚相关的一个安排。
跟折扣相关的,就是顺便谈到一个有关的问题,就是服务费用,服务费用和折扣在会计上是两种完全不同的问题。折扣现在讲的是销售,销售直接给的折扣。
服务费用是要求你提供了实实在在的服务而支付的一个费用。在实践中,确实有很多这种情况,比如说,我卖货卖给经销商了,年终要给他10万元折扣,那我付10万元给你吧,开张发票来吧,往往是开这种其他收入、服务费的发票。开了10万元发票给我,我把10万支付给他,两边张好像就做平了,哎,没问题呀感觉到,这个操作特别常见。但是,我要说这种情况经常被工商部门作为商业贿赂查处,为什么呢?服务费是要求你有实实在在提供服务,你才能收取服务费,如果你没有提供服务,你收取服务费,这个是做假账,你没有这种发票卖,你没有这种真实的交易支持的一个收费,这个账目上确实是不对的,它没有提供服务,它凭什么收这种服务费呢?这在实践中被查处的案例还挺多的。所以,要求你是折扣你要做到折扣,如果确确实实是提供的服务,促销服务,这个要求是比较明确的,比较具体的,真实的这个服务,才可以开出这种服务费发票,尤其像促销费这种东西。
实践中还是蛮多被查处的案例的,这个一定要清楚,很多财务部门它是财务角度出发,它并不太了解商业贿赂,做账做对了,最后被查处了,这个还是蛮冤枉的。
刚才讲了两个安全港,第一个安全港是折扣,是明示入账,还有一个是小额广告礼品。
它是在暂行规定第八条规定的,这条规定我个人认为它其实是一个安全港,是为了给小额的广告礼品,即使你送了,即使你没入账,因为金额比较小,没入账,没开发票,送了它的礼品嘛,开什么发票,这种情况下不是商业贿赂。
但是这一条就是在争议中很大,大在哪呢?这主要是说,你看第八条,经营者在商品交易中不得向对方单位或者个人附赠现金或者物品,违反欠款规定的,视为商业贿赂行为。如果单独看这一条,不看上下文,就是很可怕的。也就是说你向对方单位或个人送了任何的钱物,视为商业贿赂行为,完全不用考虑账外暗中,完全不用考虑其他东西,这个就是经常考的一个叫附赠行为。有的工商局也就是在所有的这些东西,我不用在营业外,我直接按附赠行为来处罚你了,那我觉得这个是不合理的,是站不住脚的。
实践中,我觉得你完全不考虑动机,不考虑账外,我什么也没做错,我就送了那点东西就算商业贿赂,这个听了也太可怕。所以,我认为它的本意实际上是小额广告礼品,它不是一个规定,但实践中确实拿这个行为不好,它拿这个东西来查处。那么, 话又说回来,这个安全港其实意义不大。你看,按照商业惯例来说,什么叫做商业惯例,说不清楚,谁来讲什么是商业惯例,小额广告礼品,小额,多小金额算小额,你到工商局去问,工商局也说不清楚,我也说不清楚,多少算小额广告礼品。所以,它真正作为一个安全港,作用不是很大。你送它一支铅笔呀,送它一个小的笔记本呀,这种,工商局也不会来查到你,你也不会想到用这个东西,那么,在这金额稍微大一点的,你也解释不清楚,什么叫商业惯例,什么叫小额广告礼品,所以问题不大。但反倒有个副作用,搞了这么个附赠行为出来。那么反法里面虽然有这个,但是这个改掉了,这个真的是争议很大的一条规定。
假如现在,还是不知道什么是商业贿赂,我给大家一个个人总结,可能不严谨,也不是很科学,但是它实用的一个定义,主要是三方面:
第一,没有记账或者没有准确记账。
第二,准确给予对方单位或者个人的,包括政府、对个人、对单位的行贿。
第三,任何现金和有价物都可能被商业贿赂。
这是三点,商业贿赂的一个关键。
大家就说这个还是太复杂了,我也记不住,还有三点,我可以帮大家一下,大家可以把后面那一点忘了。给予对方单位个人,不是给单位就是给个人嘛,这个没有什么好讲的,这是一条。
第二条,现金和有价物,这个也不用记,你不是送钱就是送物,这个也不用去记。所以,关键实际上你是记第一点,没有记账或者没有准确记账。就是在我们国家,商业贿赂的核心,就是不管你赠送了什么东西,促销了什么东西,你有没有记账,有没有准确记账,这是一个核心。所以,很多人觉得说了半天,说到一个财务问题,没错,商业贿赂和财务实际上是息息相关的,如果你不懂财务。因为判断你有没有记账有没有准确记账,核心还是一个财务问题,一个准则。如果你不懂会计的话,做商业贿赂的分录是非常困难的。所以,它很多有没有记账或者有没有准确记账,这是第一部分,给大家介绍了一些法律,过的比较快,大家看起来有没有记住,就是说它的核心是有没有记账,有没有准确记账。
我再讲一下,实务中碰到的比较多一种,常见的商业贿赂行为。第一种是向零售商支付各种费用,进场费,比较典型的,还有促销费、广告费,这些费用,实务中还是比较容易混淆的,有人说到底会不会是商业贿赂。第二种,比较常见的,我讲过的,不开发票做实物奖励,刚才也提到了一些。第三点,购物卡这种销售折扣行为。第四点,直接奖励零售商的促销员,这个不仅仅是促销员,一会我们会讲到,如果你去奖励非直接的经营对手,都有可能构成商业贿赂。我们待会会详细讲一下。
在零售商,像大卖场、大型商场支付各种费用,还是比较常见的一种情况。像进场费,还有条码费,还有各种各样的费用,反正花样挺多的。那么,规范这个东西,实际上是有两个系统的法律,大家可以记住。第一点,零售商供应商公平交易管理办法这个规定,这个规定其实跟我们今天讲的商业贿赂的违法行为有关,但实际上它是个独立的法律,它是规定,你是一个大型的零售商可以向你的供应商收哪些费用,不可以向供应商收哪些费用,那么,违反了这条规定,第一,它是约束了零售商,如果你是大卖场的供应商,罚不到你,要罚罚的是大卖场,这是一方面。第二方面,违反这个规定,并不一定构成商业贿赂。所以,这是两个不相干的问题,但是它有联系,联系在哪呢?第一个,就在于要求大型零售商向供应商收取费用,也必须是合理的,实际产生的。比如这种提供服务的促销费,你做了海报,收海报费,你做了什么服务,比如装修费它也允许。但是,不是你们区域的装修费向你收取就不合理了,和我们刚才讲的也一样,它禁止收那种没有提供服务的,没有依据的费用,这种进项纯粹是为了进场,它是禁止收取的。那么,在相应而言,在商业贿赂的规定中,其实工商总局它也已经有一个明确的答复了。你收取对方赞助费、宣传费、广告费呀,但是核心其实是一样的,如果这种零售商这种大卖场收取的费用是没有服务支持,这种情况下,像我们刚才讨论过的,讲到服务费和折扣这个问题的时候,就是这个问题。如果它向你收服务费,但是它又没有向你提供服务,这种情况下,是违反了会计准则的。那么就构成账外暗中,是一个商业贿赂。所以,这两个问题是单独的问题,但是他们之间又有联系,因为他们依据的法律基础是一样的,原则上零售商应该是有服务收服务费,没有服务的你不应该收,收了就有可能构成商业贿赂。所以是有一定联系的,特别是关于商业贿赂,如果你不是零售商的话,你是供应商的话,你是有可能违反商业贿赂的。上面一个法律管不到供应商,但是下面一个法律是管的到供应商的,还是蛮常见的。就是说把供应商也罚了,把零售商也罚了。
另外一点,从商业贿赂的角度,刚好我也正想说,就像进场费,其实商业贿赂可以说也是比较能够处理这种,你把它作为折扣处理,你不要把它单独,就收个进场费,那肯定是商业贿赂。但是如果你把这个相应的,你是从供应商买的货嘛,如果你要求借此供应商给你更大的价格折扣,就作为折扣处理,实际上是能够处理好的。进场费是从下面这个角度,当然你不能叫收进场费,只是要求它给一个更大的折扣。所以,这个大家注意这有两方面的规定,当然这是相互的,唯一的规定,但是之间还是有一定联系的,因为它基于法的基本原则还是一致的。这是第一个,是进场费的规定。
实务的促销行为,特别多,我觉得在零售行业要讲几个。不开发票,这个是很常见的,我刚才也提到了,在零售中,你买手机送茅台,不开茅台的发票,只开手机的发票。车企我见的很多了,车企买车送手表,送自行车呀,这个那个的,它就不开发票。不开发票几种情况,一种是开不出发票,比如说,你4S店,它开手表的发票它开不出来的,它经营范围里没有这项,它是肯定开不出来的,这是一个。还有的呢,像超市好办,超市其实它什么发票都开的出来,但是它也是,因为它不想开发票,它不愿意开发票。所以,不开发票呢,那么它肯定是一个很大可能是一个商业贿赂了。然后呢,大家要记住一点,法律实际上这个反商业贿赂的法律,它规范的是经营者对经营者,对个人的销售是不存在的商业贿赂的风险的。
拿上面讲的那个案子来讲,买手机送茅台,如果是个人买家,买了手机送茅台给他,开不开发票不会构成商业贿赂,因为对方是个人买家,不存在商业贿赂的风险。只有在经营者对经营者的情况下,你来买的是一个公司买家,开公司发票的情况下,这个才会构成一个商业贿赂的风险。这个是一定要记住。所以,你对个人买家的这种买赠,当然有别的法律讨论,是另外一个法律,到底是什么是,送什么样的呀,怎么送呀,什么金额呀。但是在商业贿赂角度,是经营者对经营者的,大家记住个人买家是不会有商业贿赂风险的。这个在车企里面、4S店里面也会碰到,你买车送手表,如果是个人来买车送手表,你随便送好了,它不会构成商业贿赂的。但是如果是单位来买车,这种情况下,是具有商业贿赂风险的。这个往往也送手表的,也是一个投诉问题的。还有一个,你赠送的东西不是你的经营范围内的,是不同类的一个实物,这是风险比较大的。这个事情我就听说过,有个工商老师就来说,你这个赠送的东西是不同类的,肯定是商业贿赂,这个说法是错误的,但是这是一个很好的经验总结。就是说你送不同类的一个实物,比如说,就像我讲的一样,买手机送茅台,这个是完全两个东西是不搭嘎的,这个不一定违法,但是你违法的痕迹很大,原因很大在哪呢?就像我讲的一样,你一个卖手机的供应商你是开不出茅台的发票的,就像你卖车一样,你是开不出手表发票的,这个是大概率事件。你一旦开不出发票,那就是商业贿赂。所以,不同类的情况下,是很高的风险是在于你是开不出发票的。当然你能开出发票来,这个倒也不是商业贿赂。这个我也不多讲了,就是关于实物的奖励,我刚才也讲了几次了,它应该也是开发票,做销售处理,这样的话会合法。所以,讲来讲去,一定要开发票,送的东西,这是一个核心,一个关键。
购物卡,最主要是零售行业存在的问题。两三年前,工商部门就已经对各个大卖场这种购物卡、储值卡进行集中的打击,各个大卖场都被罚了。它主要存在的问题,大家知道,买购物卡,你买100万,它有一定的折扣,100万送1万元的。但是它不是直接打折,不是买100万给你减1万。普遍存在的是,我再额外给你1万元的购物卡,这1万元又是单独给的,还不在发票中反应出来,这是个潜规则,在这个行业里面。工商部门进行了处罚,处罚其实,这个购物卡还是一种实物折扣的形式。那么,不管是实物还是什么,你没开在发票中,那就是一个商业贿赂。大家也心知肚明了,它这么安排其实有一定的想法的,确实有很多单位来采购,个人来采购购物卡的其实不是太多,大额的其实都是单位来采购的,采购了以后呢,工商部门现在做事情也比较扎实的,我们处理的几个案子中,工商部门都是直接追查的,就是买购物卡的那几个单位,查一下送的购物卡哪去了,被个人拿走的也有,拿回去单位福利的也有,这个还是比较常见的。往往出现的几个问题。也排除了购物卡在发票上都反应出来,入账也不好入账,放到什么促销费里面去,作为折扣来处理。所以,购物卡的销售折扣,特别是他的一个处理其实也没什么好的,说实话。因为一旦开在发票里面,购物卡的销售就直线下降。所以,几家大的零售商、大卖场就互相看着,看人家怎么弄。因为你一开到发票里面去,很多单位就不来你这买购物卡了。但是风险大家要了解到,特别是你们单位是有电商,我们处理过一个电商的购物卡。开始卖购物卡、储值卡,也存在一个差不多的问题。
还有一种形式,比较常见的直接奖励零售商的促销员。就以大卖场来举例吧,或者4S店也可以,那么大卖场的零售商的促销员有两种,一种是单位上自己的员工,如果是供应商的员工好办,你自己的员工爱怎么奖爱怎么奖励,但是确实出现过,是很常见的,是大卖场自己的员工,它去奖励自己的促销员。你卖掉了我的,我每一单奖多少钱。4S店我们也见过,4S店的员工,厂商直接来奖励,你卖这个车型,你卖一台我奖励5000元奖金,你卖那个型号,我奖3000元的奖金,大家要记住这个是商业贿赂。为什么这么说呢?第一,你奖励的是非直接的交易对手,非直接的交易对手存在很大问题在哪呢?你无法作为折扣来处理,折扣是什么,是一种交易,我卖了东西给你,我给你打个折,我可以按折扣来处理。那么,你隔了一层之后,包括它对员工,你看它跟员工之间没有这种交易行为,包括分经销商也是一样的,跨了一个经销商,就是分经销商,你直接跳过去奖励,我们知道我们的案例,像最近在办的轮胎行业的案例中,它就是跳过去奖励,它是跨过中间的经销商直接奖励最终的零售商去了,这种没有交易行为的双方之间你是无法作为折扣来处理的,那么,无法作为折扣来处理,你作为什么来处理呢?我们今天在这讲,也是讨论,当时有财务的人在,讨论一下怎么来处理。第一个,它不能作为服务费来处理,它的那个员工卖你的车给的奖,它是你们公司的,对不对,你跟员工之间又没一个劳务补充之类的东西,。你这个凭什么来向它支付费用。其实大家仔细想一想,你给不管是4S店的员工,还是大卖场的员工,其实和给医院的医生处方费有什么区别,从法律上来讲是一样的。在医院的情况下,你是给医院买卖货物买卖药品、医疗器材,给好处,是因为医生给你开了处方,你就奖励医生对不对。4S店情形也是一样的情况,是因为销售员卖你的货卖的多,你就给他奖金,实际上从法律角度上来讲,性质是一样。当然从公开程度上来讲还是不一样,医院的这个公开程度确实要高一点,这种药低一点,但是从商业贿赂的法律角度来讲,性质它是一样。所以,如果你是去奖励不是直接交易的对手,这个风险都很大。你去奖励这种零售商、大卖场的员工,你去奖励这种4S店经销商的员工,包括4S店的经销商奖励旅游是很常见的,一直以来都没有注意到这个,讲了几年,但是工商局现在开始查了。确实有几单,包括大家再去看看轮胎行业的案例里面,其中有一个经销商就是因为给经销商的奖励旅游被处罚,奖励旅游,很多人觉得这个没问题,我今年评选经销商的前十名,按照销量做的最好的几个经销商,我邀请他们去参加经销商大会,包吃包住包玩,我这是奖励性。它做的好,我这有什么问题呢?但是问题就在于,第一,奖励旅游那是明确作为一种商业贿赂形式,大家看看暂行规定里面有。第二个,就像我讲的这个一样,经销商它不是一个个人,你奖励旅游经销商它自己可能没办法享受,肯定经销商派一个员工去,有的时候是派老板去,它派个人去享受。那么,问题又来了,你现在还是奖励的是非直接的交易对手,你作为什么名目奖励过去呢?所以这个和你直接给医生处方费在法律性质上是一样的,实质上就是一个商业贿赂,很多企业没有意识到这个风险,找理由开脱,说我对这不了解呀,但是这样工商局还是查处了,所以,这个一定要提请注意。其实还有什么办法解决这个问题,这个确实不太一样,打个比方说,像这种很多东西,可以通过给经销商折扣来处理,我给经销商5000元,你有一个名额,你派一个人来,你自己的员工来参加经销商大会,你可以随便来,你想怎么促销怎么玩都行,那么,这种情况下还是要注意的。所以,要注意的是不要奖励非直接的对手。