1．中华人民共和国土地增值税暂行条例(国务院令第138号)规定：转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物(以下简称转让房地产)并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人(以下简称纳税人)，应当依照本条例缴纳土地增值税。纳税人转让房地产所取得的收入，包括货币收入、实物收入和其他收入。有下列情形之一的，免征土地增值税：(1)纳税人建造普通标准住宅出售，增值额未超过扣除项目金额20％的；(2)因国家建设需要依法征用、收回的房地产。     2．财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知(财税[1995]48号)规定：对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地(房地产)作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。     3．财政部、国家税务总局《关于营业税若干政策问题的通知》(财税[2003]16号)就营业额问题作出了新的规定：自2003年1月1日起，单位和个人销售或转让其购置的不动产或受让的土地使用权，以全部收入减去不动产或土地使用权的购置或受让原价后的余额为营业额。单位和个人销售或转让抵债所得的不动产、土地使用权的，以全部收入减去抵债时该项不动产或土地使用权作价后的余额为营业额。同时对营业额减除项目凭证管理问题也作出了具体规定：自2003年1月1日起，营业额减除项目支付款项发生在境内的，该减除项目支付款项凭证必须是发票或合法有效凭证；支付给境外的，该减除项目支付款项凭证必须是外汇付汇凭证、外方公司的签收单据或出具的公证证明。     案例一：中江实业(集团)公司(以下简称中江公司)是一家具有房地产开发资格的投资公司，2004年3月18日与一外国大型财团达成一笔业务，以26亿元的价格在长江三角洲一旅游城市开发一个带有高尔夫球场的高级度假村。公司已与某地政府取得联系，并签署了征地搞项目的投资意向书。其整个业务的操作流程是：先由中江公司购买土地并建成带有高尔夫球场的高级度假村，然后再以商定价格销售给该外国大型财团。通过有关权威机构的分析论证，开发成本18亿元(取得土地使用权的成本为6亿元，城市维护建设税7%，教育费附加3％)。     作为中江公司，如果按这个业务流程进行操作，按规定应缴纳如下税费：     应缴纳营业税=(260 000-60 000)×5 0．4=lO 000(万元)     应缴城市维护建设税、教育费附加合计=lO 000×(7％+3％)=1 000(万元)     应缴印花税=260 000×0．03％=78(万元)     应缴土地增值税=(260 000-180 000-10 000-1 OOO-78)×30％=20 676．6(万元)     以上四项合计应缴纳各种税费合计31 754．6万元。     在投资活动进入决策阶段，公司董事会聘请普利安达税务事务所的注册税务师为该项目进行论证。税务专家通过测算后，对有关涉税事项进行了筹划，发现存在筹划的利益空间。他们提出：改变业务操作流程，先投资成立一个子公司，待该子公司的固定资产建成后，再将公司的股权全部转让给外国投资者，则可免除上述税款。具体操作过程如下：     第一步：与购买该度假村的财团协商，请他们先预付一部分资金作为投资款，与中江公司共同成立一个责任有限公司(公司法规定，有限责任公司股东人数不得少于2个)“东湖苑度假村”(以下简称度假村)。度假村拥有法人资格，独立核算。     第二步：度假村进行固定资产建设，有关费用在度假村的“在建工程”账户核算，如果资金存在职缺口，则由房产开发公司提供，度假村作应付款项处理。     第三步，度假村的高尔夫球场及其他固定资产建成以后，外国大型财团以兼并的方式取得度假村的实际控制权。通过兼并，中江公司将拥有度假村的股权全部转让给外国投资者。中江公司收回股权转让价款及度假村所有债权。     通过以上筹划，其成果如何呢?在度假村业务中，还涉及到企业所得税问题，在原业务流程条件下，公司将度假村作为资产进行转让，其应缴纳企业所得税15 920．982万元[即(260 000万元-180 000万元-31 754．6万元)×33％]。     所以，中江公司如果按资产转让业务流程进行操作，在该业务中获得税后的净利润为32 324．418万元(即260 000万元-180 000万元-31 754．6万元-15 920．982万元)。     而通过税收筹划运作，中江公司应缴纳的企业所得税为26 400万元[即(260 000万元-180 000万元)×33％]；公司在该业务中获得税后的净利润为53 600万元(即260 000万元-180 000万元-26 400万元)。     通过以上分析，通过税收筹划中江公司虽然股权转让过程中需要增加企业所得税的税收负担，但是由于不缴纳营业税、城建税、教育费附加和土地增值税，公司最终的净收益增加了21 275．582万元(即53 600万元-32 324．418万元)。     案例二：金峰实业公司拟出售去年在市区新开发的一幢大楼。这幢大楼开发成本及费用总计1 500万元，经评估，市场价格为2 700万元。2004年6月，太湖商贸公司有意购置这幢大楼开办酒店。那么，金峰实业公司以何种形式出售此幢大楼可以得到最大的收益?太湖商贸公司用哪种方式购买这幢大楼将得到最优惠的价格?下面，我们分两种交易形式进行比较。     方案一：金峰实业公司以市场价格2 700万元销售这幢大楼，太湖商贸公司以2 700万元买人。     金峰实业公司的收益为：销售收入总额2 700万元；房地产开发成本及费用1 500万元；销售不动产应纳的税金及附加如下。     按“销售不动产”税目5％的税率计算缴纳营业税为：     2 700×5％=135(万元)     应纳城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加是以应纳营业税税额为计税依据。应纳城市维护建设税和教育费附加为：     135×(7％+3％)=13．5(万元)     出售不动产，其合同应按“产权转移书据”税目依0．05％的税率缴纳印花税：     2 700×0．05%=1．35(万元)     转让不动产应缴纳土地增值税：     土地增值额=2 700-1 500-135-13．5=1 051．5(万元)     土地增值额占扣除项目比率=1 051．5÷(1 500+135+13．5)=63．38％     应纳土地增值税=1 051．5×40％-(1 500+135+13．5)×5％=338．17(万元)     税收费用合计=135+13．5+338．17=486．67(万元)     金峰实业公司的实际收益=2 700-1 500-135-13．5-338．17=713．33(万元)     太湖商贸公司实际支出则为2 700万元。     方案二：金峰实业公司以这幢大楼作价2 700万元投资参与太湖商贸酒店经营，半年后，把酒店股权以2 475万元的价格转让给太湖商贸公司。     采取这种交易方式，金峰实业公司的应纳税款为多少呢?     财税[2002]191号文件规定：以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担风险的行为，不征收营业税；对股权转让不征收营业税。因此，金峰实业公司不用缴纳销售不动产的营业税及附加。     转让股权应按“产权转移书据”税目依0．05％的税率缴纳印花税，应纳税额为：     2 475×0．05％=1．237 5(万元)     财政部、国家税务总局财税[1995]48号文件规定，对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地(房地产)作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中，暂免征收土地增值税。     因此，金峰实业公司的实际收益为：     2 475-1 500-1．237 5=973．762 5(万元)     比方案一多得260．432 5万元(即973．762 5万元-713．33万元)。     而太湖商贸公司买入此幢大楼的实际支出为2 475万元，比方案一少支出225万元(即2 700万元-2 475万元)。     对比以上两种交易形式，显而易见，第二种交易形式对买卖双方都有利。     案例三：长江实业(集团)公司(以下简称长江公司)和天龙服装有限责任公司(以下简称天龙公司)都是某市的企业，双方具有良好的业务合作基础。2004年2月18日，因业务发展需要，长江公司约定将一幢房产出售给天龙公司，双方商定的售价600万元，房屋原价500万元，已提折旧100万元，房地产评估机构评定的重置成本价格550万元，该房屋成新率6成。长江公司转让该房产时发生评估费用2万元。由于这幢房产的土地使用权是与其他房产一起取得的，无法单位核算购进成本。作为长江公司转让这笔房产，根据现行税法规定，应纳税额计算如下。     1．应纳营业税=600×5％=30(万元)     2．应纳城市维护建设税及教育费附加=30×(7％+3％)=3(万元)     3．应纳印花税(产权转移书据)=600×0．5‰=0．3(万元)     4．应纳土地增值税计算如下：     房产评估价格=550×60％=330(万元)     扣除项目金额合计=330+30+3+0．3+2=265．3(万元)     增值额=600-265．3=234．7(万元)     增值率=234．7÷265．3×100％=88．47％     应纳税额=234．7×40％-265．3×5％=93．88-13．27=80．61(万元)     5．应纳所得税=(600-400-30-3-0．3-80．61-2)×33％=27．75(万元)     综上所述，该笔业务应纳税额合计为：     30+3+0．3+80．61+27．75=141．66(万元)     这是目前资产转让的通行做法。显然，这样操作比较简单，几乎没有什么枝节问题，但是，要承担较重的税收负担。     长江公司的投资顾问建议改变上述做法，他提出如下筹划建议：将该笔业务分两步走，首先长江公司以该房产对天龙公司企业投资，增加天龙公司的注册资本；其次再将其股份按比例全部转让给天龙公司股东。     具体的操作方法是这样的：假设天龙公司是由股东A、B组建的有限责任公司，股东A、B所占股份比例为60％：40％。投资前，天龙公司资本总额为1 000万元，投资后，长江公司占天龙公司资本总额的30％。具体操作过程如下：     第一步：长江公司、天龙公司双方签订投资协议，投资后，甲公司账务处理如下：     借：长期股权投资4 000 000         累计折旧    1 000 000 　    贷：固定资产    5 000 000     天龙公司应确认长江公司实收资本为：     1 000×30％／(1-30％)=428．57(万元)     账务处理为：     借：固定资产    6 000 000 　    贷：实收资本——长江公司公司4 285 700   　　　  资本公积——资本溢价    1 714 300     第二步：一定期限后，长江公司将其拥有的30％的股东按比例转让给天龙公司原股东A和B，其中转让给A股东18％，转让给B股东12％。     长江公司公司账务处理为：     借：银行存款    6 000 000 　    贷：长期股权投资4 000 000   　　　  投资收益    2 000 000     天龙公司账务处理为：     借：实收资本——长江公司    4 285 700 　    贷：实收资本——A(4 285 700×60％)    2 571 420 　　　    实收资本——B(4 285 700×40％)    1 714 280     长江公司应纳企业所得税66万元(即200万元×33％)。采取第二种方案比第一种方案节省税收75．66万元(即141．66万元-66万元)。     分析点评          1．国家税务总局国税发[1993]149号通知规定，以不动产、无形资产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征营业税。但转让该项股权，应当缴纳营业税。随着市场经济的进一步发展，企业重组，股权转让越来越活跃。为了促进市场经济进一步发展，财政部、国家税务总局下发了《关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号)，明确规定从2003年1月1日起，以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。对股权转让不征收营业税。同时还明确取消国税发[1993]149号通知有关股权转让需要征收营业税的规定。这就为纳税人通过转让股权进行税收筹划打开了空间。     2．财政部、国家税务总局《关于土地增值税一些具体问题规定的通知》(财税[1995]48号)规定，对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地(房地产)作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。