股权收购和转让是企业间兼并重组常用的手段，但在股权转让过程中，如果不加以有效筹划，往往会导致重复缴税，即使是按账面价值转让的情况下，企业也可能会缴纳一些冤枉税。

　　先看一个案例，某居民企业A公司成立于2009年，实收资本10000万元。其中，股东B有限责任公司，投资4500万元，占有45%的股份，股东C有限责任公司，投资5500万元，占有55%的股份。2015年末，A公司资产总额20000万元，负债总额7000万元，实收资本10000万元，资本公积0元，盈余公积400万元，未分配利润2600万元。2016年年初，B公司将持有的A公司的股权全部转让给D公司，转让价5850万元，这个价格和B公司持有A公司股份占净资产份额一致。

　　根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函[2010]79号)第三条："转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。"B公司转让A公司相关股权所得=转让股权收入-B公司投资成本=5850-4500=1350万元。

　　B公司转让A公司相关股权所得应纳所得税额=1350×25%=337.50万元。

　　这个计算过程从税法的角度没有问题，但是B公司认为，盈余公积400万和未分配利润2600万已经在A公司缴纳过企业所得税，现在转让股权又交一次企业所得税，相当于重复缴税，感觉很冤枉。

　　那怎样避免缴纳这笔冤枉税呢？答案是有的，但是需要其他股东的配合，就是在股权转让前，先进行股息分红。根据《企业所得税法》第二十六条第二项："企业的下列收入为免税收入：(二)符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益。"和《企业所得税法实施条例》第八十三条："企业所得税法第二十六条第(二)项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益"的规定，B公司从A公司取得分红是免税的。在本案例中，假设在股权转让前，将2600万利润进行分红，盈余公积按规定暂不能分红，分红后，B公司转让A公司股权转让价应为4680万元([20000-7000-2600]×45%=4680)，转让股权所得=4680-4500=180万元。

　　应纳所得税额=180×25%=45万元。

　　通过筹划，B公司节约了292.50万元(337.50-45=292.50)的企业所得税。

　　需要注意的是，这45万元实际也属于重复缴税。那么，这45万元有没有办法规避呢？方法也是有的，明天的文章会对这个案例继续进行分析，敬请关注。