限制性股票方案在授予时就对股东大量的存量股本所有权进行无偿赠送，这与股权激励对公司未来增值效益进行分享的宗旨并不相符
近日，我们就股权激励在北京、上海等国有控股上市公司进行了调查。通过调查，我们认为，股权激励应该积极推行，但是，作为股权激励方式之一的限制性股票，在国有控股上市公司必需慎用，有的限制性股票方案应尽快叫停。
由于限制性股票方案在授予时就对股东大量的存量股本所有权进行无偿赠送，这与股权激励对公司未来增值效益进行分享的宗旨并不相符，而会造成公司出资人和股民既得利益巨额损失。这种损失有很强的隐蔽性，其后果比曾经看好但在实际推行中不得不叫停的MBO还要严重。
偏好限制性股票的3个秘密
无偿多赠予巨额股本
根据有关规定，不同股权激励计划所涉及的同样是公司标的股票股本总额的10%，但是限制性股票要求公司将标的股票股本总额的10%无偿支付给激励对象，而股票期权却不需要公司将标的股票股本的任意额度无偿支付给激励对象。例如，以授予数量都是10%上限计，其中，限制性股票无偿赠予总股本市值的10%的3/4-5/6，简单假定公司目标业绩年平均增长率为10%(限制性股票行权条件)，同时假定公司股票市盈率保持不变，按照平均行权时间4年进行一次性行权时，限制性股票的获益额度是股票期权获益额度的2.62-2.80倍。限制性股票比股票期权无偿多赠予出巨额的股本是产生上述差异的根源。这是公司偏好于选择限制性股票的第一个"秘密"。
股价跌时照样获益
有的上市公司担心由于股票价格波动性大，行权时遇到股票价格下滑，实施股票期权就等于告诉激励对象压根无法行权，不能获得行权收益。因此，选择限制性股票作股权激励。换言之，选择限制性股票是为了保证在行权时，如果遇到股票价格向下波动，照样能获得行权收益。
因为假设行权时，当股票市场价格等于授予价格，按照前面的举例，尽管市值增量却为0，但激励对象的收益仍正好等于无偿赠予总股本市值；当股票市场价格低于授予价格，如是授予价格的70%，即市值增量为-30.00%，但按照前面的举例，激励对象的收益将仍然有近1倍的收益。这是公司偏好于选择限制性股票的第二个"秘密"。
过分降低行权获益风险
限制性股票同时更容易产生这样的不良后果，即：在大盘下跌而公司相对业绩较差时，限制性股票照样可以给予相当水平的激励收益。公司无论有业绩和无业绩，股市大盘无论怎样下跌，限制性股票都有相当的收益，说明限制性股票过分降低了股权激励行权获益的风险，限制性股票作为股权激励的方式之一，只能是一种很差的选择。这是公司偏好于选择限制性股票的第三个"秘密"。
对策建议
慎用限制性股票
由于公司在进行股权激励时，很容易将限制性股票变成为激励对象的免费大餐，使公司股东(出资人和股民)既得利益蒙受巨额损失，违背股权激励的宗旨，又由于让激励对象本人按授予价格或少量打折购买限制性股票没有可行性，或者说脱离了股权激励本意，所以，限制性股票在国有控股上市公司要慎用。
对于限制性股票已经造成或即将造成公司出资人和股民既得利益巨额损失的，要如同MBO尽快叫停。
明确限制性股票方案标准
判别限制性股票方案是否可行的标准如下：
一是看限制性股票是否无偿赠予出巨额的股本；二是看公司股票价格下跌时，限制性股票是否照样能行权获得很多收益；三是看在股市大盘下跌而公司相对业绩较差时，限制性股票是否照样可以给予相当水平的激励收益；四是看限制性股票的未来收益水平是否远远大于有关规定的上限水平。
如果不是，这样的限制性股票方案才符合标准。否则，这样的限制性股票方案就不符合标准，必须予以否定，提早着手叫停，避免被动。
鼓励实施股票期权
第一，股票期权与股权激励的宗旨完全吻合。股票期权是对公司未来增值效益的分享，有了增值效益，才能行权按约定的标准和水平对增值效益进行分享；没有增值效益，激励对象就放弃行权，不能获得收益。
第二，股票期权不存在公司股本对激励对象的免费大餐。股票期权不要求对公司存量资产(股本)进行无偿赠予，不会造成公司股东(出资人和股民)既得利益的巨额损失。同时，公司内部其他员工利益也不会受到影响。
第三，股票期权不需激励对象本人出钱购买股本。因此，股票期权与二级市场上的普通股民出钱购买股票(股本和风险增值收益权)具有本质性的区别，股票期权是激励对象一手出中长期绩效一手获取增值收益的公平交易，而不是一手出钱一手获取股本和风险增值收益权的交易。股票期权体现的是对人力资本本身的激励作用，是激励对象凭借其人力资本对公司中长期绩效的提升，分享公司一部分增值收益。
第四，股票期权不用在授予时刻让激励对象花大量的钱。从而能够较好地避免违反相关规定让激励对象所在公司为激励对象进行股权激励筹措奖励基金、借贷或抵押担保。
第五，股票期权新定价模型能够很好地解决在股市大盘下跌而公司相对业绩较好时，给予激励对象应有水平的激励收益，同时，避免股市大盘下跌而公司相对业绩差时也有奖励。
搞好换算
在廓清限制性股票的本质含义、作用和后果之后，如果有公司继续坚持通过限制性股票进行股权激励，就必须要求与股票期权进行换算，通过换算，使限制性股票达到与股票期权相同的激励与收益效果。
如果不进行换算，就像前面举例的限制性股票方案，更多考虑的是激励对象收益的保障，而较少考虑公司中长期绩效提升的保障，甚至于以牺牲股东(出资人和股民)的既得利益以换来激励对象的免费大餐，我们认为这样的方案作为股权激励的措施，不能很好地体现出股东(出资人和股民)与激励对象之间的双赢，不宜在公司内部的董事会和股东会通过，也不宜在国资委和证监会获得批准。
公司限制性股票
公司限制性股票也称业绩股票，主要做法有两种。
第一种：以折价的方式授予股票。如授予4万股限制性股票，行权时由激励对象本人只出1万股的钱，按授予价格将4万股限制性股票的股本及其增值部分作为收益全部归激励对象所有。此时，不仅将公司4万股限制性股票的增值部分全部归于激励对象，同时，也将其中3万股限制性股票的股本一同奖励给了激励对象。
第二种：以奖励基金的方式授予股票。如授予6万股限制性股票，授予时激励对象本人只出1万股的钱，按授予价格将6万股限制性股票的股本及其将来的增值部分作为收益全部归激励对象所有。此时，不仅将公司6万股限制性股票将来的增值部分全部归于激励对象，同时，也将其中5万股限制性股票的股本一同奖励给了激励对象。两种限制性股票的本质是一样的：激励对象本人只出钱购买1/4-1/6的股票(股本)，公司无偿赠予3/4-5/6的股票(股本)，行权时，激励对象将得到4-6万股限制性股票的股本和其全部增值收益。
甲公司为上市公司。20×7年至20×9年，甲公司及其子公司发生的有关交易或事项如下：
(1)20×7年1月1日，甲公司以30 500万元从非关联方购入乙公司60%的股权，购买日乙公司可辨认净资产的公允价值为50 000万元(含原未确认的无形资产公允价值3 000万元)，除原未确认的无形资产外，其余各项可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值相同。上述无形资产按10年采用直线法摊销，预计净残值为零。甲公司取得乙公司60%股权后，能够对乙公司的财务和经营政策实施控制。
20×9年1月10日，甲公司与乙公司的其他股东签订协议，甲公司从乙公司其他股东处购买乙公司40%股权；甲公司以向乙公司其他股东发行本公司普通股股票作为对价，发行的普通股数量以乙公司20×9年3月31日经评估确认的净资产公允价值为基础确定。甲公司股东大会、乙公司股东会于20×9年1月20日同时批准上述协议。
乙公司20×9年3月31日经评估确认的净资产公允价值为62 000万元。经与乙公司其他股东协商，甲公司确定发行2 500万股本公司普通股股票作为购买乙公司40%股权的对价。
20×9年6月20日，甲公司定向发行本公司普通股购买乙公司40%股权的方案经相关监管部门批准。20×9年6月30日，甲公司向乙公司其他股东定向发行本公司普通股2 500万股，并已办理完成定向发行股票的登记手续和乙公司股东的变更登记手续。同日，甲公司股票的市场价格为每股10.5元。
20×7年1月1日至20×9年6月30日，乙公司实现净利润9 500万元，在此期间未分配现金股利；乙公司因可供出售金融资产公允价值变动增加资本公积1 200万元；除上述外，乙公司无其他影响所有者权益变动的事项。
(2)为了处置20×9年末账龄在5年以上、账面余额为5 500万元、账面价值为3 000万元的应收账款，乙公司管理层20×9年12月31日制定了以下两个可供选择的方案，供董事会决策。
方案1：将上述应收账款按照公允价值3 100万元出售给甲公司的子公司(丙公司)，并由丙公司享有或承担该应收账款的收益或风险。
方案2：将上述应收账款委托某信托公司设立信托，由信托公司以该应收账款的未来现金流量为基础向社会公众发行年利率为3%、3年期的资产支持证券2 800万元，乙公司享有或承担该应收账款的收益或风险。
(3)经董事会批准，甲公司20×7年1月1日实施股权激励计划，其主要内容为：甲公司向乙公司50名管理人员每人授予10 000份现金股票增值权，行权条件为乙公司20×7年度实现的净利润较前1年增长6%，截止20×8年12月31日2个会计年度平均净利润增长率为7%，截止20×9年12月31日3个会计年度平均净利润增长率为8%；从达到上述业绩条件的当年末起，每持有1份现金股票增值权可以从甲公司获得相当于行权当日甲公司股票每股市场价格的现金，行权期为3年。
乙公司20×7年度实现的净利润较前1年增长5%，本年度没有管理人员离职。该年末，甲公司预计乙公司截止20×8年12月31日2个会计年度平均净利润增长率将达到7%，未来1年将有2名管理人员离职。
20×8年度，乙公司有3名管理人员离职，实现的净利润较前1年增长7%.该年末，甲公司预计乙公司截止20×9年12月31日3个会计年度平均净利润增长率将达到10%，未来1年将有4名管理人员离职。
20×9年10月20日，甲公司经董事会批准取消原授予乙公司管理人员的股权激励计划，同时以现金补偿原授予现金股票增值权且尚未离职的乙公司管理人员600万元。20×9年初至取消股权激励计划前，乙公司有1名管理人员离职。
每份现金股票增值权公允价值如下：20×7年1月1日为9元；20×7年12月31日为10元；20×8年12月31日为12元；20×9年10月20日为11元。本题不考虑税费和其他因素。
要求：
(1)根据资料(1)，判断甲公司购买乙公司40%股权的交易性质，并说明判断依据。
(2)根据资料(1)，计算甲公司购买乙公司40%股权的成本，以及该交易对甲公司20×9年6月30日合并股东权益的影响金额。
(3)根据资料(1)，计算甲公司20×9年12月31日合并资产负债表应当列示的商誉金额。
(4)根据资料(2)，分别方案1和方案2，简述应收账款处置在乙公司个别财务报表和甲公司合并财务报表中的会计处理，并说明理由。
(5)根据资料(3)，计算股权激励计划的实施对甲公司20×7年度和20×8年度合并财务报表的影响，并简述相应的会计处理。
(6)根据资料(3)，计算股权激励计划的取消对甲公司20×9年度合并财务报表的影响，并简述相应的会计处理。
【答案】
(1)甲公司购买乙公司40%股权的交易为购买少数股东权益。
判断依据：甲公司已于20×7年1月1日购买了乙公司60%股权，能够对乙公司的财务和经营政策实施控制，这表明乙公司为甲公司的子公司。20×9年6月30日，甲公司再购买乙公司40%股权，属于购买少数股东权益交易。
(2)甲公司购买乙公司40%股权的成本=10.5×2500=26250(万元)
甲公司购买乙公司40%股权对甲公司20×9年6月30日合并股东权益的影响金额=26250-(50000+9500+1200-3000/10×2.5)×40%=2270(万元)
(3)甲公司20×9年12月31日合并资产负债表应当列示的商誉金额=30500-50000×60%=500(万元)
(4)①方案1：
A.乙公司在其个别财务报表中的会计处理：
第一，终止确认拟处置的应收账款。
第二，处置价款3100万元与其账面价值3000万元之差100万元，计入处置当期的营业外收入(或损益)。
【借：银行存款 3 100
坏账准备 2 500
贷：应收账款 5 500
营业外收入(或资产减值损失) 100】
理由：由于乙公司不再享有或承担拟处置应收账款的收益或风险，拟处置应收账款的风险和报酬已转移，符合金融资产终止确认的条件。
B.甲公司在其合并财务报表中的会计处理：
第一，将乙公司确认的营业外收入100万元与丙公司应收账款100万元抵销。
【借：营业外收入 100
贷：应收账款 100】
第二，将丙公司在其个别财务报表中计提的坏账准备予以抵销。
第三，按照乙公司拟处置的应收账款于处置当期末未来现金流量的现值与其账面价值的差额确认坏账损失。
理由：乙公司将应收账款出售给丙公司，属于集团内部交易，从集团角度看，应收账款的风险与报酬并未转移，因此，在合并财务报表中不应终止确认应收账款。
②方案2：
第一，在乙公司个别财务报表和甲公司合并财务报表中，不应终止确认应收账款，均应按照未来现金流量现值小于其账面价值的差额确认坏账损失。
第二，将收到发行的资产支持证券款项同时确认为一项资产和一项负债，并在各期确认相关的利息费用。
理由：乙公司将拟处置的应收账款委托某信托公司设立信托，但乙公司仍然享有或承担应收账款的收益或风险，这说明应收账款上的风险与报酬并未转移，不符合终止确认的条件。
(5)股权激励计划的实施对甲公司20×7年度合并财务报表的影响=(50-2)×1×10×1/2=240(万元)
相应的会计处理：甲公司在其20×7年度合并财务报表中，确认应付职工薪酬和管理费用240万元。
【参考分录：
借：管理费用 240
贷：应付职工薪酬 240】
股权激励计划的实施对甲公司20×8年度合并财务报表的影响=(50-3-4)×1×12×2/3-240=104(万元)
相应的会计处理：甲公司在其20×8年度合并财务报表中，确认应付职工薪酬和管理费用104万元。
【参考分录：
借：管理费用 104
贷：应付职工薪酬 104】
(6)股权激励计划的取消对甲公司20×9年度合并财务报表的影响=[(50-3-1)×1×11×3/3]-344+(600-506)=256(万元)
【或：股权激励计划的取消对甲公司20×9年度合并财务报表的影响=600-344=256(万元)】
相应的会计处理：
①甲公司在其20×9年度合并财务报表中应作为加速行权处理，原应在剩余期间内确认的相关费用应在20×9年度全部确认。
②补偿的现金与因股权激励计划确认的应付职工薪酬之间的差额计入当期损益。
分析：
甲公司 乙公司
借：长期股权投资 162
贷：应付职工薪酬 162
借：应付职工薪酬 240+104+162=506
管理费用 94
贷：银行存款 600 借：管理费用 162
贷：资本公积 162
甲公司抵消分录：
借：资本公积 240+104+162=506
贷：长期股权投资 506
甲公司20×9年度合并财务报表的影响
借：管理费用 162+94=256
贷：应付职工薪酬 256
根据上面个别报表中的处理及抵销分录：
注意个别报表中的长投及应付职工薪酬、资本公积是累计数，而当期个别报表中的管理费用是当期发生数。
甲个别报表中：
借：长期股权投资 162
贷：应付职工薪酬 162
借：应付职工薪酬 240+104+162=506
管理费用 94
贷：银行存款 600
乙个别报表中：
借方：管理费用 162
贷方：资本公积 162
抵消分录(包括期初金额和当期发生数，即将累计额进行抵销)：
借：资本公积 240+104+162=506
贷：长期股权投资 506
最终在合并报表中应体现的项目金额为：
借：管理费用(162+94)256
应付职工薪酬 344
贷：银行存款 600
实际上也就是：
借：管理费用 256
贷：应付职工薪酬 256
借：应付职工薪酬 600
贷：银行存款 600(站在集团角度，认可按600支付补偿额的处理)
