1.例示意
　　甲投资成立了A公司，股本为500万元。乙准备收购A公司100%股权。此时A公司的评估值为2000万元。
　　收购方式有两种：
　　p 方式一：直接收购
　　乙直接出资2000万元向甲购买股权
　　甲确认股权转让所得=2000-500=1500
　　p 方式二：先增资再转让股权
　　乙先向A公司投资500万元，取得A公司50%股权，此时A企业的价值升为2500万元(2000+500)；乙再出资1250万元向甲购买50%股权
　　甲确认股权转让所得=1250-500=750
　　乙总出资额=500+1250=1750
　　同样是甲转让A公司100%股权给乙，方式二下甲少确认股权转让所得750万元，造成税款流失。
　　2.原因分析
　　股权转让所得=股权转让价格-股权投资成本
　　股权转让价格=企业股权价值×股东持股比例
　　当前税法只锁定投资成本为历史成本，未能有效监控股权转让价格(企业股权价值)和持股比例改变的合理性。某些企业收购股权，先假借增资，利用工商变更登记不考虑企业股权公允价值的漏洞，原股东过分让渡持股比例。在后续的股权转让环节，因为原股东持股比例降低，即使再按照被投资企业股权的公允价值确认股权转让所得，也已经达到了避税目的。
　　《一般反避税管理办法(试行)》(国家税务总局令第32号)第四条规定：避税安排具有以下特征：
　　(一)以获取税收利益为唯一目的或者主要目的；
　　(二)以形式符合税法规定、但与其经济实质不符的方式获取税收利益。
　　先增资后转让股权，符合上述规定，属于避税行为。
　　《一般反避税管理办法(试行)》第五条规定：税务机关应当以具有合理商业目的和经济实质的类似安排为基准，按照实质重于形式的原则实施特别纳税调整。调整方法包括：
　　(一)对安排的全部或者部分交易重新定性；
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　　3.重新定性的调整方法
　　增资前A公司的评估值为2000万元，乙向A公司增资500万元，甲持股比例应该降为80%，但在不公允增资情况下为50%，实质对乙赠送了30%的股权。因此，
　　(1)在增资环节：
　　甲应确认股权转让所得=(2000+500)×30%=750
　　乙应确认其他所得750，并增加投资计税基础750
　　(2)在股权转让环节，乙再出资1250万元向甲购买50%股权
　　甲应确认股权转让所得=1250-500=750
　　(3)将增资环节和股权转让环节合并起来看待，和直接收购股权(方式一)具有相同的税收结果。
　　甲股权转让所得合计=750(视同转让)+750(实际转让)=1500
　　乙投资成本=500(增资额)+750(接受捐赠)+1250(股权收购)=2500
　　4.补充案例
　　其实，在独立交易原则的情况下，原股东在增资环节不会过度让出持股比例。即使让渡，也会要求取得相应的补充。
　　厦门雄震矿业集团股份有限公司关于通过增资取得
　　克什克腾旗风驰矿业有限责任公司控股权的公告
　　本公司拟通过增资取得克什克腾旗风驰矿业有限责任公司(以下简称"风驰矿业)70%股权，公司将支付给风驰矿业原股东(唐泉、唐纯、唐德仁，简称"三唐")共计人民币11,134.5 万元(含税)，作为其放弃认购增资的补偿款；另支付人民币4,540 万元对风驰矿业进行增资。增资后风驰矿业注册资本确定为2,200 万元，其中本公司占风驰矿业70%股权。溢价3,000 万元形成风驰矿业资本公积。
　　根据《资产评估报告》，截至评估基准日2011年3月31日，风驰矿业整体股东权益评估采用资产基础法，评估价值为18,769.82万元，对应70%股权价值为13,138.87万元。
　　另风驰矿业在增资前注册资本为660万元，增资后为2,200万元。此次交易为非关联交易。
　　分析：
　　公允出资情况下，雄震矿业应取得风驰矿业股权比例
　　=4540÷(4540+18769.82)≈20%
　　实际雄震矿业取得70%比例，即"三唐"多转让50%股权，对应的价值=(4540 +18769.82)×50%=11654.91
　　雄震矿业额外支付11,134.5万元给"三唐"作为其放弃认购增资的补偿款，相当于风驰矿业50%股权的转让价款。
　　税务处理
　　(1)"三唐"取得11,134.5万元，应作为转让50%股权所得，全部确认并计税，此环节不扣除任何投资成本；
　　(2)"三唐"未来转让剩余30%股权，可以税前扣除的成本为660万元；
　　(3)雄震矿业对风驰矿业投资的计税基础=4540+11,134.5=15,674.5万；
　　其中，11,134.5万元虽然没有在风驰矿业的账面体现，但是雄震矿业取得风驰矿业股权所实际支付的代价，税务机关应予以认可。