反向购买
近年来，资本市场反向购买的交易不断涌现，非上市公司通过反向购买上市公司从而实际上取得了上市地位。在交易过程中，上市公司向非上市公司的股东定向增发股票，非上市公司的股东以非上市公司的股权(或经营性资产)认购上市公司增发的股票，从而在交易完成后成为上市公司的控股股东，非上市公司取得上市地位。这类交易属于反向购买，在资本市场中一般称为“借壳上市”。由于交易中出现了会计购买方与法律购买方的不同，且在进行会计处理的时候，还需要区分为一般的反向购买和权益性交易两种情况，该类交易一直是会计处理和监管中的难点问题。
第一节被购买方不构成业务的权益性交易
一、背景情况
反向购买中，非上市公司通过反向购买上市公司从而实际上取得了上市地位。就上市公司如何进行会计处理的问题，财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17 号)规定，非上市公司借壳上市的交易，应该区分两种情况处理，上市公司持有的资产构成业务的，按照一般的反向购买处理原则，合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益;上市公司持有资产不构成业务的，按照权益性交易的原则进行会计处理。
根据上述规定，在借壳上市的交易中，上市公司持有的资产是否构成业务，对会计处理的结果会产生相当大的影响。市场相关各方在执行过程中对上市公司持有资产不构成业务仍存在不同的理解，对于各种“借壳上市”的方案下，是否应确认商誉在实务中存在不同做法，也引发了一些争议。
二、会计准则的相关规定
《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17号)规定，“非上市公司以其所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理:
(一)交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，应当按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)的规定执行。
(二)交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，应当按照《企业会计准则第20 号——企业合并》及相关讲解的规定执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益”。
《做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)规定，“企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益”。
《关于执行会计准则的上市公司和非上市企业做好2009 年年报工作的通知》(财会[2009]16 号)规定，“企业合并应当关注是否构成业务。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产、负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，可以为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务”。
三、问题分析与讨论
(一)对于借壳上市的交易，在实务中首先应该根据会计准则对于业务的定义判断壳公司的资产是否构成业务，简单地按照壳公司资产金额的大小或占借壳方资产金额的比例来判断其是否为业务是不妥当的。在应用业务的定义时，需要注意，尽管业务通常都会有产出，但产出并不是被认定为业务的必要条件。业务需要两项必备要素——投入和作用于这些投入的过程，两者将共同用于创造产出。然而，如果市场参与者有能力购买业务并能持续产出(例如把业务和其自身的投入和加工处理过程结合)，业务并不需要包括卖方在经营该项业务中使用的所有投入和过程。此外，确定某组特定集合的资产和活动是否是业务，应当基于该组集合是否能够由市场参与者作为业务进行经营和管理。因此，在评估某组特定集合是否为业务时，卖方是否将该组集合作为业务经营或者购买方是否意欲将该组集合作为业务经营，都是不相关的。
如果构成业务，则应该按照企业合并中一般的反向购买原则进行会计处理，并确认相应的商誉。
如果壳公司的资产不构成业务，则不能按照一般的反向购买原则对该交易进行会计处理，不应确认商誉。但是，由于延续的会计主体仍然是拟借壳方，仍然可以借鉴反向购买的思路，视同拟借壳方向壳公司的股东发行股票，获取上市公司的资产和上市地位。在此情况下，拟借壳方(法律上的子公司)支付的对价，与壳公司净资产公允价值之间的差额，实质上是为了取得上市地位而支付的对价(即壳的价值)，应当根据财会函[2008]60 号的规定，按照权益性交易的原则进行处理。
(二)实务中常见的“不构成业务”的借壳上市交易主要包括以下三种类型:
1.上市公司通过一定的交易安排置出全部资产负债(即“空壳”上市公司)，非上市公司的股东通过以持有的股权或资产认购上市公司向其定向发行的股票，成为发行后上市公司的控股股东，从而实现非上市公司“借壳上市”。
2.上市公司除现金和金融资产外无其他非货币性资产，非上市公司的股东通过认购上市公司向其定向发行的股票成为发行后上市公司的控股股东，从而实现非上市公司借壳上市。
3.上市公司和非上市公司进行重大资产置换，在上市公司向非上市公司的股东出售其全部资产负债的同时，上市公司从非上市公司的股东处购入其持有的非上市公司的股权，上述两项交易的价款差额由上市公司向非上市公司的股东定向发行股票进行支付，由此实现非上市公司借壳上市。
我们认为，上述类型的借壳上市交易，一般可以认定为被购买的上市公司不构成业务。
四、典型案例
案例7.1
A公司为上市公司，其控股股东为B公司，持有A公司40%的股权(约8000万股)。经监管部门核准，A公司在2009年9月实施重大资产重组，交易日定为2009年9月30日，资产重组方案主要内容如下:
1.A公司在交易日将其全部、资产负债出售给B公司，出售价款约为6亿元。
2.B公司向C公司转让其持有的8000万股A公司股票，转让款约为4亿元。
3.A公司向C公司购买其业务包D(含相关资产、负债、股权等)，交易价款约为17亿元，其中向C公司支付现金约为5亿元，其余全部以向C公司定向发行股票的方式支付，发行价格确定为4元/股，共发行约3亿股。
4.上述三项交易互为条件，同时实施。
5.A公司原股份约为2亿股，定向发行结束后，A公司的股本变更为5亿股，C公司持有A公司的股权比例约为60%。
6.A公司2009年归属于母公司股东的净利润约为1亿元，业务包D于2008年模拟计算的净利润约为0.8亿元。
问题:A公司在上述资产重组交易中是否应确认商誉?
案例解析:
1.首先，需要判断A公司此次资产重组的交易类型。本次资产重组涉及的交易事项主要包括三部分:上市公司A出售其资产负债给其原控股股东B、原控股股东B转让其持有的全部上市公司A的股份给新控股股东C、上市公司A向新控股股东C支付现金并增发股份用以收购新控股股东的业务包D。“上述三项交易互为条件，同时实施”，因此应该作为一项整体交易来考虑。
根据本案例，重组前A公司控股股东为B公司。交易中，A公司向C公司发行权益性证券购买业务包D，由于业务包D的规模比A公司的规模大，导致交易完成后A公司变为被C公司控制，涉及上市公司控制权转移，应按照财会便[2009]17号进行处理。
2.按照财会便[2009]17号要求，企业需要判断交易发生时上市公司保留的资产、负债是否构成业务，不构成业务的，应按照权益性交易的原则进行处理。本例中A公司在重组时处置了其全部资产、负债，保留的资产仅为货币资金，不构成业务，应按照权益性交易的原则处理。
综上所述，我们认为A公司在上述资产重组交易中不应确认商誉。
第二节购买方为多个主体的反向购买
一、背景情况
反向购买交易中，法律上的子公司被视为会计上的购买方。如果多家公司同时被上市公司收购，均成为“法律上的子公司”;或者重组方注入上市公司一组构成业务的资产，却并非一个法律实体，这种交易是否属于反向购买，是否应按照反向购买的原则进行处理的问题，实务中一直存在不同的理解，甚至出现了一个上市公司对同一交易在交易申报时和交易完成后进行不同的会计处理的现象。
二、会计准则的相关规定
《企业会计准则讲解(2010)》第二十一章指出，“某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为反向购买”。
三、问题分析与讨论
反向购买的定义并未要求会计上的购买方是一个法律实体，我们认为，作为会计处理中的判断，应该更关注其是否构成会计主体，而不应该片面地将其理解为一个法律实体。企业会计准则中，有以下与“主体”相关的规定:《企业会计准则讲解(2010)》第一章指出，“会计主体，是指企业会计确认、计量和报告的空间范围。……会计主体不同于法律主体”。《企业会计准则讲解(2010)》第三十四章指出，“子公司可以是企业，如《公司法》所规范的股份有限公司、有限责任公司等;也可以是主体，如非企业形式的，但形成会计主体的其他组织，如基金以及信托项目等特殊目的主体等”。
上述规定都强调了会计主体不等同于法律主体，因此，不能简单地因为法律上的被购买方不是一个法律主体就判断交易不是反向购买，而应该判断法律上的被购买方是否构成一个会计主体。
四、典型案例
案例7.2
A公司是上市公司，主营业务为建筑业。2009年2月1日，A公司临时股东大会审议通过向B公司非公开发行股份，购买B公司持有的C、D、E三家建筑公司的100%股权。A公司此次非公开发行前的股份为2000万股，向B公司发行股份数量为6000万股，非公开发行完成后，B公司控制A公司。C、D、E公司经评估确认的公允价值分别是3000万元、9000万元、12000万元，A公司按有关规定确定的股票价格为每股4元。2009年9月1日，非公开发行经监管部门核准并办理完成股份登记等手续。
问题:A公司此次企业合并的合并成本是多少?
案例解析:
(一)首先，需要判断本次交易的类型。在本次合并中，A公司发行股票向B公司定向增发实施合并，在合并完成后，B公司控制A公司，构成反向购买。A公司是会计上的被购买方，而法律上的子公司成为会计上的购买方。但在本案例中，法律上的子公司为C、D、E公司，存在多个法律实体，如何判定谁是购买方?
在准则有关“主体”的指引中，强调了会计上的主体并不等同于法律实体。本案例中，C、D、E三家建筑公司在交易前同受B公司控制，交易后同时成为A公司的子公司，且这三家公司符合会计主体(以下简称为CDE主体)的定义。CDE主体是购买方。
(二)反向购买中，合并成本应以假设法律上的子公司(购买方)以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司(被购买方)的股东发行的权益性证券数量与权益性证券公允价值计算的结果。本交易中，会计上的购买方为CDE主体，包含多个法律实体的情况下，应该如何计算假设CDE主体会发行的权益性证券的数量和公允价值?
在(一)的分析中，C、D、E三家公司一起构成会计上的购买方——CDE主体。因此，可以合理地假定购买方CDE主体在购买日的公允价值等于C、D、E三个公司公允价值之和。假设购买方CDE主体在合并之前发行在外的股份为X股，其以向A公司股东发行股份的方式实施合并。
根据上述假定和假设，反向购买合并成本计算过程如下:
(1)购买方CDE主体的公允价值=3000 9000 12000=24000万元。
(2)合并交易完成后，B公司对A公司的持股比例=6000/(2000 6000)=75%。
(3)购买方CDE主体合并前权益性证券的每股价值=24000/X。
假设购买方CDE主体以向A公司股东发行股份的方式实施合并，那么CDE主体在合并后主体中所占比例也应为75%，由此购买方CDE主体向A公司股东发行的股份数量=X/75%-X。
(4)合并成本=购买方CDE主体向A公司股东发行股份的公允价值=CDE主体合并前权益性证券公允价值×购买方CDE 主体向A 公司股东发行的股份数量=24OOO/X×(X/75%-X)=24000(1/75%-1)=8000万元。
综上所述，我们认为A公司此次企业合并的合并成本为8000万元。同时，通过本案例，我们可以进一步总结，在反向购买中，如果会计上的购买方对应多个法律实体，应把多个法律实体视为一个会计主体，并假设这个主体向会计上被购买方的原股东发行权益性证券。反向购买交易的合并成本可以公式化为:购买方的公允价值合计×(1/购买方在合并后主体中所占的股权比例-1)
第三节反向购买中每股收益的计算
一、背景情况
在上市公司发生反向购买交易之后，合并报表中以法律上的子公司作为购买方进行会计处理，在很多方面是以法律上子公司作为延续的报告主体来看待。但是就股本数量而言，必须反映上市公司这一法律实体的股份数，在这种情况下，每股收益的计算有别于正常的计算方法，尤其是在反向购买的购买日之前，利润表中反映的完全是法律上子公司的利润，股份数如果简单地使用上市公司原来的股份数，则会出现不匹配的情况。
二、会计准则的相关规定
《企业会计准则讲解(201O)》第二十一章指出，“发生反向购买当期，用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数为:
1.自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量。
2.自购买日至期末发行在外的普通股数量为法律上母公司实际发行在外的普通股股数。
反向购买后对外提供比较合并财务报表的，其比较前期合并财务报表中的基本每股收益，应以法律上子公司的每一比较报表期间归属于普通股股东的净损益除以在反向购买中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股股数计算确定。
上述假定法律上子公司发行的普通股股数在比较期间内和自反向购买发生期间的期初至购买日之间未发生变化。如果法律上子公司发行的普通股股数在此期间发生了变动，计算每股收益时应适当考虑其影响进行调整”。
三、问题分析与讨论
上市公司发生反向购买，应当按照《企业会计准则讲解(2010)》的指引，计算每股收益。
四、典型案例
案例7.3
A公司为上市公司。经批准，A公司于2010年9月30日发行12000万股(发行价格为10元)为对价，向B公司购买其持有的C公司100%的股权(评估作价为12亿元)。交易完成后，B公司成为A公司的控股股东，持股比例为60%。该交易为反向购买，交易前A公司的股本为O.8亿股，交易完成后，A公司的股本变更为2亿股。A公司2010年度归属母公司股东的合并净利润约为1.6亿元。
问题:A公司应当如何计算2010年度每股收益?
案例解析:
根据企业会计准则中的相关规定，反向购买情况下计算每股收益的关键在于确定加权平均的股份数。
1.自当期期初至购买日，普通股数量为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量。本案例中，法律上母公司A公司为收购C公司发行了1.2亿股。
2.自购买日至期末发行在外的普通股数量为法律上母公司实际发行在外的普通股股数，本案例中为2亿股。
普通股加权平均数=1.2亿股×9/12 2亿股×3/12=1.4亿股。
A公司2010年度每股收益=1.6亿元÷1.4亿股=1.14元/股。
第四节包含现金对价的反向购买中每股收益的计算
一、背景情况
本章第三节讨论了反向购买中每股收益的计算是基于上市公司只发行股份向重组方收购的情况，如果上市公司支付的对价既包括发行股份，又包括现金对价，应该如何计算每股收益，企业会计准则并没有明确规定。该类交易中，上市公司是以现金加所发行股份的公允价值之和作为换取目标资产的对价。
二、会计准则的相关规定
《企业会计准则讲解(2010)》第二十一章指出，“发生反向购买当期，用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数为:
1.自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量。
2.自购买日至期末发行在外的普通股数量为法律上母公司实际发行在外的普通股股数。
反向购买后对外提供比较合并财务报表的，其比较前期合并财务报表中的基本每股收益，应以法律上子公司的每一比较报表期间归属于普通股股东的净损益除以在反向购买中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股股数计算确定。
上述假定法律上子公司发行的普通股股数在比较期间内和自反向购买发生期间的期初至购买日之间未发生变化。如果法律上子公司发行的普通股股数在此期间发生了变动，计算每股收益时应适当考虑其影响进行调整”。
三、问题分析与讨论
《企业会计准则讲解(2010)》对反向购买当期和比较期间如何确定加权平均股数提出了基本思路，但对上市公司以发行股票加现金为对价方式购买拟借壳公司股权的情况并未作出明确规定。
如果上市公司支付的对价包括现金对价和发行的股份，我们认为，自当期期初至购买日，在按照《企业会计准则讲解(2010)》的要求计算“在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量”时，可以假设法律上母公司全部以发行股份来作为合并对价，将支付的现金按照定向发行价格折算为普通股股数，得出法律上母公司假定应该发行的股份数总额，通过这样的方法，将现金因素计入加权平均股数。
自购买日至期末，是否也应该考虑将支付的现金折合为股份数来计算，从而与合并日之前保持可比。我们通过一个简单的示例来进行分析:
上市公司A公司于2011年1月1日向B公司的原股东收购B公司100%的股权，该交易为反向购买。假设A公司的股价为2元/股，B公司的公允价值为8000万元。2010年年底A公司和B公司信息如表7-1所示:
2011年A公司收购B公司之后的合并净利润为1100万元。
两种方案下A公司收购B公司每股收益情况见表7-2和表7-3。
其中:比较期间2010年度的每股收益=B公司2010年度净利润1000万元/A公司为收购B公司而发行的股份数4000万股=0.25元/股。
2011年度的每股收益=A公司与B公司合并后净利润1100万元/A公司实际发行在外的股份数5000万股=0.22元/股。
其中:比较期间2010年度的每股收益=B公司2010年度净利润1000万元/(A公司为收购B公司而发行的3000万股支付的现金折合的股份数1000万股)=1000/4000=0.25元/股。
2011年度的每股收益=A公司与B公司合并后净利润1100万元/A公司实际发行在外的股份数4000万股=0.275元/股。
通过上面两个方案的对比，我们可以看出，同样的净利润水平，采用“发行股份支付现金”的方式下(方案二)，2011 年度的每股收益相对较高，看上去似乎有些不合理或者前后期间不可比。但我们理解，方案二与方案一相比，交易完成后，A公司集团的货币资金减少了2000万元，股份数减少1000万股，其效果与股东减资的效果类似。在股东减资的情况下，公司会直接以减资后的股份数计入加权平均股份数，而不会进行任何的模拟调整，因此，在方案二之中，也应该直接以实际的4000万股作为合并日后的股份数去计算加权平均股份数。
四、典型案例
案例7.4
A公司为上市公司，原股本为6000万元，经批准，2009年6月30日，该公司以现金2亿元及定向发行的1亿普通股(每股8元)为对价，自B公司处购买其所持有的C公司100%的股权，C公司净资产评估作价10亿元。6月30日，交易完成后，B公司持有A公司62.5%的股份。A公司2009年按照相关会计准则规定编制的合并报表中归属于普通股股东的净利润为0.9亿元。C公司2009年期初到交易日的股本始终为4亿元。
问题:A公司2009年度的每股收益应该如何计算?
案例解析:
该交易属于反向购买，A公司在计算2009年每股收益时，用作分母的报告期普通股加权平均数计算如下:
2亿货币资金折合为股份数为2500万股，加上交易中实际发行股数10000万股，交易中折合的发行股份总数12500万股，换股比为31.25%(12500/40000)，则报告期期初至交易完成当月的股数=40000×31.25%=12500万股，交易完成次月至报告期期初的股数=16000万股。A公司2009年每股收益=9000/(12500×6/12 16000×6/12)=0.63元/股。
