《公司债权转股权登记管理办法》(国家工商行政管理总局令第57号，以下简称“工商总局57号令”)的出台，是一项推动企业减轻债务负担、破解经营资金困难的重要举措，在企业资产重组中起着举足轻重的作用，这使得企业债转股业务越来越趋于频繁。由于该业务属于非常规业务、而且还存在着一定的复杂性，所以在税收上还有一些困惑尚待解决，本文通过对所举例子的爬剔缕析，试图解开这些曾经的困惑。
　　一、对转股债权的要求
　　工商总局57号令第三条规定了可以用于转股的债的范围，主要包括基于合同产生的债务、法院判决产生的债务、破产重整或和解产生的债务。按照业务发生的可能性，我们重点研究合同之债。
　　工商总局57号令第三条第一款规定，“公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定”。
　　如果解析一下这条规定，那对于税法要求来说，也是适用的。比如，这个债权债务应该有合同的支持，形成债权债务的业务本身应该合法，债权人已经履行债权所对应的合同义务等等。
　　具体来说，没有签订合同或者约定不明确的，无法证明债权人已履行合同义务或者对此存在争议或诉讼的，原始资料缺失，应开具发票而没有开具发票的，暂估确认的，都不能用于债转股。这不仅是工商部门要检查的，而且税务部门也是要检查的，企业初步的解决办法是审计和评估。
　　会计师审计过程中，应更关注债权债务的合法性，凭证资料的合规性，无论是从债权人应收款项角度审计，还是从债务人应付款项角度审计，都应该双重执行函证和替代审计程序，以确保债权债务账面价值的准确性；评估师评估过程中，应更关注评估模型的恰当应用，是现金流量折现，还是假设清算，以确保债权债务的公允价值准确，从而保证转股金额公允，如果这个评估价值出问题了，那以后的会计处理和税务处理意义就不大了。
　　工商总局57号令第六条规定：“债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的百分之七十。”这是对债转股比例的明确限制。
　　二、债务重组年度会计处理
　　假设A公司为债务人，B公司为债权人，A公司因采购B公司生产的原材料而形成应付账款300万，B公司已确认应收账款300万，并计提了10万元的坏账准备。形成该债权债务的购销业务合法有效。
　　A公司聘请评估师对其资产作出整体评估，其中“应付账款——B公司”账面价值300万，公允价值为250万元。
　　A公司股东与B公司达成债转股协议，B公司将应收A公司债权中200万元转为对A公司的投资，其中，100万元作为注册资本，100万元作为资本公积，占A公司注册资本的60%。
　　假设A、B公司双方企业所得税税率均为25%，在债转股前后若干年内，双方都不产生亏损，除本文第三部分“税务处理”所列业务外，也都没有任何业务发生，B公司对A公司长期股权投资采用权益法核算，则双方应如何进行会计处理。
　　1、如果A、B公司双方都执行企业会计制度
　　A公司：
　　借：应付账款——B公司 240
　　贷：实收资本            100
　　资本公积            140
　　说明：债转股在A公司整体资产评估后，确认的是公允价值，由于300万的负债相当于公允价值250万，则公允价值200万的负债对应的历史成本应该是240万元。以下不再说明。
　　B公司：
　　借：长期股权投资——A公司  230
　　坏账准备                10
　　贷：应收账款——A公司       240
　　2、如果A、B公司双方都执行企业会计准则
　　A公司：
　　借：应付账款——B公司 240
　　贷：实收资本            100
　　资本公积            100
　　营业外收入          40
　　B公司：
　　借：长期股权投资——A公司  200
　　坏账准备                10
　　营业外支出              30
　　贷：应收账款——A公司       240
　　需要说明的是，《企业会计制度》第十八条指出：“本制度所称的债务重组，是指债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决同意债务人修改债务条件的事项。”
　　《企业会计准则》规定的债务重组，“是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定做出让步的事项”。
　　税法规定的债务重组定义，与《企业会计准则》规定的债务重组定义相同。
　　所以，如果债权债务的公允价值与账面价值一致，债转股过程中，债务人没有发生财务困难，或者债权人也没有做出让步，将不能按照《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号，以下简称“财税〔2009〕59号文”)有关规定执行，即不能按照其规定的特殊性税务处理方式执行。如果企业执行企业会计准则，在这种情况下，也不能再按照债务重组会计准则处理，应比照非货币性资产交换有关会计准则处理。
　　三、债务重组年度税务处理
　　1、一般性税务处理
　　财税〔2009〕59号文规定的“一般性税务处理”：
　　发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。
　　债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。
　　按照上面的举例(执行企业会计准则)，A公司应就40万营业外收入缴纳10万所得税；B公司需要按照《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》(国家税务总局公告2011年第25号)的规定，对债务重组损失30万元做专项申请报告，申请在当年企业所得税税前扣除。
　　我们可以做这样一种假设：假设国家只有这两个公司存在，这两个公司也只有本文中所述的业务，那从国家的角度讲，出现了一笔收入40万，同时也出现了一笔支出40万(30万营业外支出，10万坏账准备)，企业就40万收入缴纳了一次企业所得税。
　　2、特殊性税务处理：
　　财税〔2009〕59号文规定的“特殊性税务处理”：
　　⑴、特殊性税务处理需同时满足以下条件：
　　具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；
　　企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；
　　企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
　　注意这个第三条，虽然债转股不一定会出现股份支付，但债权人转股后成为新股东，也不应在12个月内转让其取得的股权。
　　⑵、税务处理原则：
　　企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。
　　按照上面的举例(执行企业会计准则)，A公司应将40万营业外收入做纳税调减处理；B公司暂不确认损失，纳税调增40万(10万坏账准备已填入当年纳税申报表附表十“本年转回金额”中，相当于调减，所以需要重新调增)，长期股权投资账面价值200万，计税基础为原债权计税基础，即240万。
　　四、债务重组年度企业所得税纳税申报
　　财税〔2009〕59号文第十一条规定：“企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。”
　　《国家税务总局关于发布<</SPAN>企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》(国家税务总局公告2010年第4号，以下简称“2010年第4号公告”)规定：
　　企业采用一般性税务处理的，“债权转股权的，应保留当事各方签订的债权转股权协议或合同”；
　　企业采用特殊性税务处理的，应准备以下资料说明：
　　当事方的债务重组的总体情况说明。情况说明中应包括债务重组的商业目的；
　　双方所签订的债转股合同或协议；
　　企业所转换的股权公允价格证明；
　　工商部门及有关部门核准相关企业股权变更事项证明材料；
　　税务机关要求提供的其他资料证明。
　　同时，企业应按规定的几个方面，说明其债务重组具有合理的商业目的。
　　五、债务重组以后年度财税处理
　　假设两年以后，A公司所有者权益未发生任何变化，B公司将其股权进行转让，则B公司如何进行会计和税务处理。
　　首先，分析一下B公司股权的转让价值。
　　正常情况下，通过对A公司整体资产评估，B公司所占有的注册资本100万，资本公积100万，未分配利润16万(40万营业外收入并未缴纳所得税，全部形成了留存收益中的未分配利润，B公司享有40%)，所以B公司长期股权投资的公允价值是216万。
　　现实经济业务中，B公司可能会以高于或者低于216万的价格转让股权，甚至发生非正常的关联方交易，但从税收立法角度来看，显然不能做这样的考虑，因为作为理性的经济人，企业不会低价转让股权，如果高价转让股权，高出部分也是要交税的。
　　1、B公司会计处理：
　　借：银行存款  216
　　贷：长期股权投资——A公司   200
　　投资收益                 16
　　2、B公司税务处理：
　　纳税调减40万。即将债务重组年度调增的损失转回来，予以确认。因为债务重组年度已经按照2010年第4号公告和财税〔2009〕59号文的规定，对采用特殊税务处理方式的债务重组进行纳税申报，所以，笔者以为，这里纳税调减的40万，不需要再作为资产损失出具专项申请报告来申请税前扣除了。
　　投资收益16万，需要交纳所得税，不能纳税调整。
　　这个问题我们也可以这样理解，该长期股权投资的转让价值为216万，计税基础为240万，故应纳税所得额应为-24万(216万-240万)，即纳税调减24万，因为会计已确认投资收益16万，所以整体纳税调减40万。
　　假如A公司先进行利润分配，然后B公司再转让股权，那B公司分得的这16万元，由于从未缴纳过企业所得税，所以也不能适用“符合条件的居民企业所取得的分红免征企业所得税”的规定，A公司应先就16万分红缴纳企业所得税，然后再分红。
　　所以，如果先分红、后转让，则企业所得税在A公司交，否则，在B公司交。总之，A公司先前所做的纳税调减40万元，按照转让股权的对应比例，在转让时交了企业所得税。
　　至此，我们再从国家的角度分析，还是发生了一笔支出40万，一笔收入16万(另外24万是因为没有发生股权转让，否则也会同理而成为收入的)。
　　另外，由于实收资本和资本公积的变动时需要交纳印花税的，而执行企业会计制度的债务人，债务重组所得是要记入资本公积的，所以相对于执行企业会计准则的企业，将会多缴纳一部分印花税。
　　我们通过以上例子可知，特殊性税务处理与一般性税务处理最终都是一样的，只不过前者将税款递延了，使企业获得了时间价值上的好处，递延的原因是企业发生该重组业务过程中几乎不涉及现金流，即企业没有足够的现金来纳税。如果企业债务重组后不再进行股权转让，或者企业被允许以足够低的价值转让股权，那这个企业所得税款可能就会被无限的递延下去。“不再进行股权转让”意味着不用缴纳企业所得税了，“被允许以足够低的价值转让股权”，意味着企业所得税被“无限的传递”给了新的股东。
　　所以，对于特殊税务处理情况下，企业债务重组到底是免税还是递延纳税的困惑，就迎刃而解了。