美国《国内收入法典》对企业的并购重组行为的税收处理问题作了详细规范，并形成了较为完善的体系。《国内收入法典》将并购重组区分为应税交易和免税交易，并将免税交易严格区分为A～G七种重组类型。该法典还就企业重组的一些特殊情况作了专门规定，包括净经营亏损使用、债务使用的限制等。
美国联邦收入法典的一条重要原则是：资产的处置会导致应税收入的实现和立即确认。因此，企业重组原则上属于应税行为，而免税重组只是作为该原则的例外情况而存在。一项交易被认定为免税重组，那么该项交易的双方将无需在当期履行纳税义务，但同时交易中转移的资产，不能以其交易价格(公允价值)作为它的计税成本。实际上，免税重组只是将当期的纳税义务递延到资产最终处置的时点。
其他主要市场经济国家企业重组税收制度的基本做法
1.关于股权收购和资产收购
法国。规定对转让股权占全部股份比例低于5%的，产生的所得按8%的税率征收资本利得税，其他情况的转让股权所得免征95%的资本利得税。外国投资者可根据双边税收协定的规定，免缴资本利得税。对转让资产的所得则按34.4%的公司税率征税，受让方可享受资产剩余折旧的利益。在转让无形资产方面，除允许专利权摊销外，其余无形资产一律不允许摊销。
德国。规定对转让股权的资本利得，公司投资者免征95%的资本得利税，个人投资者免征50%的资本得利税，外国投资者可根据双边税收协定免征资本利得税。但对转让资产取得的资本利得，不仅要全额征税，而且对购买资产的剩余折旧不允许再计提扣除。
墨西哥。规定收购墨西哥公司的股权，买方不负担任何转让税收。外国居民出售墨西哥公司的股份，其所得被认为来源于墨西哥境内的，对其出售股份总价款按25%的税率征税。在资产交易中，购买资产的价格超出市场价格的部分可以作商誉处理，出售资产取得的所得由目标公司按29%的税率缴税。
2.关于免税交易
法国。为鼓励企业重组，法国自2006年起取消了对分配股息征收33%预提税的规定。对转让股权的资本利得税处理也作了改进与完善。其规定：除对转让不动产公司股权，或转让的股权占全部股份的比例低于5%，或持有时间不到两年的要征税外，对其他转让股权所得免征95%的资本利得税(另外5%的股息收入要按标准税率纳税)。外国投资者可根据双边税收协定免缴资本利得税。
德国。对于通过重组交易获得的股份，规定股票或不动产持有人如果将其持有至少7年的资产转让，其实现的资本利得免税，股东出售公司股票时全部资本利得免税，对机构投资者免征95%的资本利得税，对个人免征50%的资本利得税，但如果不能达到持股期限要求，则会引发溯及既往的取消免税利益。
3.关于利息扣除
法国。如果目标公司属融资购入，且借款是从第三方债权人处取得，其利息费用可以税前扣除。对关联企业债务利息费用扣除设置了利率限制，即关联企业借贷利率的上限不得超过金融机构发布的有关中期贷款的年平均利率，或借款方从非关联方银行获得的贷款利率。如果利息收益人不是法国居民，则应缴纳25%的预提所得税，在有双边税收协定的前提下，该预提税可以减征或免征。
德国。如果从关联方取得的贷款是为了股权收购，其利息费用不可以扣除。近年来德国改进了企业重组税收制度，使得德国公司通过相关贷款融资运筹的空间变小了，债务与权益的比率从过去的3∶1下降到1.5∶1。对持股公司，其比例从6∶1下降到3∶1。当股东的贷款超过了安全港原则，贷款利息超标部分被视为股息分配，不得在计算公司所得税时扣除。
4.关于亏损结转的处理
法国。如果在股权交易中被收购公司经营业务不发生变化以保持经营的连续性，其亏损则可以无限期向后结转。如果兼并满足一定条件，则适用优先原则，即如果兼并项目是免税的，在经过税务管理当局事先审核后，被并购企业的亏损可以并入并购企业。但在资产交易中，不存在并购公司延续被并购公司亏损的应用特例。
加拿大。经营性亏损可以在收购股份控制权交易结束后继续抵扣，但必须持续原有的经营业务。还规定了参与合并的公司必须出具证明通过"偿债能力测试"的财务报表，否则不能获得免税待遇。测试的目的是防范具有避税意图的企业有意识地合并处于财务困境的公司，以期获得超额亏损结转的重组利益。
墨西哥。对于净营业亏损，公司可用以抵减以后10年内的应税利润。而且净营业亏损额均可以按通货膨胀指数调整，股权变更不影响对净营业亏损的结转利用。
5.关于持有收益的处理
比利时。对出售持有5年以上的金融资产股份用于营业目的情况下所实现的资本利得，按20.5%的低税率征税。如果在3年内将出售后的所得再投资于比利时各类资产或比利时的公司股份，其所实现的资本利得完全免税。
德国。对持有股份达到25%以上且持有5年以上的证券出售后利得的50%，给予免税；而对持有期不满6个月的证券出售后的利得，全额征税。转让参股利益的资本利得在2年内用于再投资的，对其再投资部分的80%给予免税待遇。
荷兰。实行特殊的参股免税政策。在符合税法规定的参股免税条件时，荷兰公司所持股权获得的全部收益，包括被投资公司分配的股息红利以及转让处置该股份所产生的资本利得等，都享受免税待遇。
主要市场经济国家企业重组税收制度的共同特点
通过对主要市场经济国家企业重组税收制度的比较研究，笔者发现，在防范避税原则、税种设置、税率安排、防止资本弱化、计税成本、亏损结转的处理以及简化持有收益的政策设计和处理等主要内容上，这些国家既具有共性的做法，也具有各自独特的安排：
在防范避税原则方面。发达市场经济国家通常都采取鼓励企业合理重组的做法，特别偏重于鼓励以股权交易方式进行企业兼并重组，对以股权主导方式进行的企业重组，给予递延、免税或减征所得税等项税收优惠政策。同时，为防范企业以避税为目的而进行的重组，各国一般都会针对融资费用、免税交易和亏损结转等项内容，设置相应的限制条款，以控制单纯利用税收政策获取重组利益的重组行为。
在征税对象方面。在西方国家税法中，通常将所得区分为一般所得和资本利得，并分别征税。其中，资本利得来自于对一项资本资产的出售、交换或其他处置。在企业资产重组中，被转让的资产可能包括资本资产也包括非资本资产，由此产生的所得既包括一般所得，也包括资本利得。在股权重组中，股权转让产生的所得即为资本所得。对于企业重组中产生的资本利得，一些国家如美国、加拿大、德国和法国等规定征收资本利得税。还有一些国家如日本、澳大利亚、荷兰和西班牙等国，对资本利得和一般经营所得，统一征收企业所得税。
在税率安排方面。对于企业重组活动，各发达国家尤其是征收资本利得税的国家，在税率设计方面体现出较为鲜明的特点：一方面贯彻轻税原则，以利于公司并购重组等资本投资活动的发展。因为轻税可以鼓励储蓄和投资，防止较高的税率产生的资本锁定效应，影响企业合理的商业安排与运作。另一方面贯彻区别对待原则，均衡各类投资者和投资方式的税收负担，对不同的并购类型给予不同的税收待遇。采取将资本利得与一般经营所得区别对待的国家，在征收资本利得税时往往采取低税或免税的方法，以减弱税收对资本流动的扭曲效应。
在防止资本弱化方面。资本弱化是企业重组活动中常见的避税手法，即本应以股份形式体现的投资行为，被转为以债务形式体现的借贷行为，并以此实现利息的税前扣除。针对跨国公司之间利用关联交易在全球范围内转移资金和利润的现象，发达国家在企业重组税收制度方面设置了严格的防范资本弱化规定。虽然多数国家规定融资利息可以在税前扣除，但对关联公司之间的债务融资会予以一定约束。发达国家通过制定安全港规则对资产负债比率实行限制。
在计税成本的确定方面。在免税交易中，受让方的受让资产的计税成本，按原来的账面成本确定。而在应税交易中，受让方的受让资产的计税成本，应按新的计税价格确定。资产新计税价格的确定，主要涉及市场公允价值的评估和商誉的处理。其中，对于公允价值的评估，各国都倾向于以市场公允价值为基础确定应税交易后各项资产的价值；对于商誉的处理，企业重组中一般采用权益合并法和收购法。权益合并法采取历史成本法对目标公司的资产和债务作财务处理，所以不存在商誉。而根据收购法，合并后目标公司的资产和债务按照市场价值作账务处理，收购完成后，目标公司所得并入收购方，重组资产的收购价格高于市场价格的溢价，作为商誉处理。
在亏损结转的处理方面。过去，在企业重组税收制度安排中，目标公司的巨额亏损往往成为收购公司减轻税收负担的有力工具。但近些年，多数国家对亏损结转的使用都规定了严格条件。如美国规定，在3年测试期内股权变化超过50%时，目标公司亏损结转的使用需要加以限制，亏损结转的额度不能超过股权变化之前目标公司股票价值与变化当月长期免税债券利率的乘积。
在简化持有收益的处理方面。"持有收益"的识别、计量很困难，因此，基本上没有国家在税法中，对股权转让收益中的持有收益与纯处置收益加以区分。发达国家通常都对资本利得、特别是长期资本利得，实行一定程度的优惠政策，或者部分免税，或者适当降低税率。对于可能隐含的持有收益的重复征税问题，各国通常采取的有效方法是延长持股时间来消除或者减缓双重征税。
