国家税务总局公告2011年第13号《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》明确：“税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。”
　　借壳上市为腾出净壳，将原上市公司的资产置换或出售出来，是必经之路，如果严格执行国税函[2009]585号文件，意味着都要补缴天价税款。如今面对13号公告，那犹如春风拂面，超级的爽。但留抵税额的处理问题，13号公告未交待清晰，借壳上市公司们是否真能如愿以偿不征税增值税？那就未必了。
　　理论上企业根据增值税法规和59号文相关规定的税收事项继承的原则精神，留抵增值税可以转走或者部分转走进行抵扣。但理想很丰满现实却很骨感，目前这个将留抵增值税转走的事却不具备操作性。资产重组留抵增值税抵扣必须解决三个问题：第一，交易双方是否由同一个税务机关管辖；第二，交易双方经营项目是否一致；第三，双方并非同一一般纳税人资格认证主体，税务登记号码不一样。三个问题的解决并非易事，更非短期内可以拍板的事。
　　即是说，目前出借壳方（A）旧核的留抵税额是转不走的，接受旧核方（B）接受了实物资产，却拿不到这些实物资产的留抵进项。那么，B将来出售处理这些实物资产时，意味着无进项可抵扣，其结果和重组时实物资产征收增值税完全一样，即，实质重组时并无不征税。这就和企业所得税特殊性重组的递延纳税很有点类似。举例说明：
　　A：实务资产1亿，假设对应的进项0.17亿尚未抵扣。资产重组时，对置换的A实务资产评估价为0.8亿，视为销售则应计算销项0.136亿，因适用13号公告，不征税。
　　B：接受实务资产1亿，但无法收到对应的进项0.17亿。假如日后以0.8亿出售这批实物资产，则应计算销项0.136亿，因无进项可抵扣，需交增值税0.136亿。如果本重组不适用13号公告，A应向B开具增值税专用发票，B取得进项0.136亿，则日后出售这批实物资产时无需交纳增值税（销项0.136亿—进项0.136亿）。
　　本案例适用13号公告的情况下，A进项0.17亿无用武之地，而B在日后交增值税0.136亿。如果不适用13号公告，B在日后无需缴纳增值税。
　　所以，搞资产置换净壳的借壳上市公司，如果旧核尚有留抵税额可要好好事先筹划，不要事成之后才发现：一方无用武之地，另一方却把置换时不交的增值税在日后要一分不差的补上，那简直就是悲剧一场了。或者，B方还可能懵懵懂懂不知自己担多了重组税务成本。
　　提示：只要税总没有出台相关留抵税额可以转走的政策，重组前可要想法把留抵税额就地消化掉，并将留抵税额作为双方交易对价的一个考虑因数，平衡双方利益。