问：通过近三年的谈判，一家经济效益和发展前景都很不错的私营有限责任公司终于同意我公司提出的合并条件，成为我公司的下属分支机构。该私营有限责任公司的注册资本为1000万元，由张某、肖某以及宁某三人投资成立。三人投资的计税基础分别为300万元、300万元和400万元，股权比例分别为30%、30%和40%。合并时，私营企业账面资产价值和公允价值均为4200万元，其中现金500万元、存货620万元、机器设备280万元、房产2800万元；负债的公允价值和计税基础均为1000万元。此外，实收资本为1000万元、留存收益为2200万元。我单位以4200万元现金支付。请问，对于此项合并业务，能否按照被合并企业资产账面价值入账？
　　                                江山股份有限公司　徐昊天
　　答：你公司的此项业务属于企业合并，应当按照《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)的规定进行所得税处理。
　　按照财税〔2009〕59号文的规定，企业的合并是指一家或多家企业(以下称为被合并企业)将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业(以下称为合并企业)，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。所谓股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
　　对于企业的合并，视合并的具体情况，分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。特殊税务处理规定实质上是一种所得税优惠的处理规定，因而只适用于满足特殊条件的企业合并。这些条件包括：企业合并具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；企业股东在该企业合并发生时，取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并；企业合并后的连续12个月内不改变合并资产原来的实质性经营活动；企业合并中取得股权支付的原主要股东，在合并后连续12个月内，不得转让所取得的股权。现从你公司的情况看，由于你公司在合并中并没有采用股权支付，而是全部采用现金支付，因而并不满足适用特殊性税务处理的规定，而只能按照一般规定处理。
　　按照财税〔2009〕59号文的规定，如果企业合并不能满足适用特殊税务处理规定的条件，那么就应当按照下列方法进行企业所得税处理：合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础；被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理，被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
　　因此，你公司在企业所得税处理上是比较简单的，即只需要按照合并资产的公允价值入账核算即可。具体地讲，应分别按现金500万元、存货620万元、机器设备280万元与房产2800万元作为计税基础入账并进行核算。
　                                       　(毛晓霖)