战略配售是“向战略投资者定向配售”的简称，该方式以锁定持股为代价获得优先认购新股的权利，从而赢得绝大多数投资者都难以获得的投资机会。
01 概况
战略配售的历史要追溯到上个世纪末，1999年7月28日证监会发布《关于进一步完善股票发行方式的通知》，首次指出公司股本总额在4亿元以上的公司，可采用对一般投资者上网发行和对法人配售相结合的方式发行股票；
2018年，证监会将CDR纳入《证券发行与承销管理办法》适用范围，允许其根据需要进行战略配售和引入超额配售选择权。
站在公司的角度，战略配售的优势包括：
1.将一部分新股发行给战略投资者，由于锁定期的限制，可以避免对二级市场造成过大冲击。战略投资者的锁定期还可以进行个性化处理，例如工业富联有的投资者锁定36个月，有的投资者是一半份额锁定12个月，另一半锁定18个月。
2.通过引入价值导向型的机构投资者，保障公司市值的稳定性。
3.使公司在技术升级、资源整合和管理优化等方面得到战略投资者的赋能。
除内部的高管及核心员工外，外部战略投资者的选择通常会考虑投资者资质以及和发行人长期战略合作关系等因素，例如工业富联IPO时战略投资者的选择标准为：
(1)具有良好市场声誉和市场影响力，代表广泛公众利益的投资者；或
(2)大型国有企业或其下属企业、大型保险公司或其下属企业、国家级投资基金等具有较强资金实力的投资者；或
(3)与发行人具备战略合作关系或长期合作愿景，且有意愿长期持股的投资者。
最终获配的战略投资者包括央企、大型国有企业、保险公司、BAT等，具体如下：
02 战略配售规则分析
全面注册制改革后，战略配售相关规则均在2023年进行了修订。
以下若无特别说明，则科创板与创业板的规则基本一致。
一、战略配售投资者的资格
以下五类投资者可以参与战略配售：
1.与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
2.具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；
3.以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；
4.参与跟投的保荐人相关子公司；
5.发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。
二、战略配售的股票数量与比例
战配投资者数量上限35名，获配股票上限为新股的50%，其中高管及核心员工获配不得超过新股的10%。
发行证券数量不足1亿股的，参与战略配售的投资者数量应当不超过10名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过20%。
发行证券数量1亿股以上、不足4亿股的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过30%；参与战配投资者数量上限35名。
发行证券数量4亿股以上的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过50%；参与战配投资者数量上限35名。
三、锁定期
战略配售投资者获配股票需锁定12个月；
保荐机构的另类投资子公司需锁定24个月。
四、其他权利义务
1.战略配售投资者不得参与网上、网下发行，不得参与网下询价。
2.战略配售投资者必须使用自有资金参与，不得代持。
3.战略配售投资者可以借出证券。
五、高管及核心员工参与战略配售
高管及核心员工获配不得超过新股的10%。
发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的，若该专项资产管理计划的实际支配主体为发行人高级管理人员的，该专项资产管理计划所获配的股份不计入社会公众股东持有的股份。
针对高管及核心员工的战略配售，实际上属于广义股权激励的一种，如果把股权激励以上市为阶段进行划分，可以划分为三个阶段：
1.上市前的股权激励，我们通常称为拟上市公司股权激励。
2.上市时的股权激励，也就是本文所研究的对象，在公司IPO发行新股时，按照发行价向员工发行股票，使得员工躺着打新成功，而且拿到的股票数量还不低。
3.上市后的股权激励，即按照《上市公司股权激励管理办法》，使用股票期权、限制性股票等激励工具对员工进行激励。
六、保荐机构跟投(保荐机构参与战略配售)
保荐机构的另类投资子公司是战略配售的对象之一，保荐机构跟投即是通过战略配售进行投资。
科创板实行强制跟投制度，创业板实行部分项目强制跟投，主板禁止跟投。
(一)科创板
科创板实行强制跟投制度，即使是联合保荐，联合保荐机构也应当按照要求跟投。跟投比例和金额要求为：
1.发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4000万元；
2.发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6000万元；
3.发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；
4.发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。
(二)创业板
创业板实行部分项目强制跟投，部分项目的标准为：
1.发行人为未盈利企业;
2.发行人为存在表决权差异安排企业;
3.发行人为红筹企业;
4.发行价格(或者发行价格区间上限)超过“四个值”孰低值。
四个值是指：发行价格(或者发行价格区间上限)超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值的。
创业板的跟投比例、金额与科创板相同。
(三)主板
主板禁止跟投；深圳主板更是明确保荐机构不得参与战略配售，科创板无类似规定但基本精神一样。
七、禁止利益输送
发行人和主承销商实施战略配售，不得：
1.向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予经济补偿；
2.主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；
3.发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；
4.发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
5.除本细则第四十条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
03 法律规定
1.《证券发行与承销管理办法》(2023)
第二十一条 首次公开发行证券，可以实施战略配售。
参与战略配售的投资者不得参与本次公开发行证券网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外。参与战略配售的投资者应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的证券，并承诺获得本次配售的证券持有期限不少于十二个月，持有期限自本次公开发行的证券上市之日起计算。
参与战略配售的投资者在承诺的持有期限内，可以按规定向证券金融公司借出获得配售的证券。借出期限届满后，证券金融公司应当将借入的证券返还给参与战略配售的投资者。
参与战略配售的投资者应当使用自有资金认购，不得接受他人委托或者委托他人参与配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等除外。
第二十二条 首次公开发行证券实施战略配售的，参与战略配售的投资者的数量应当不超过三十五名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过百分之五十。
发行人和主承销商应当根据本次公开发行证券数量、证券限售安排等情况，合理确定参与战略配售的投资者数量和配售比例，保障证券上市后必要的流动性。
发行人应当与参与战略配售的投资者事先签署配售协议。主承销商应当对参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格等进行核查，要求发行人、参与战略配售的投资者就核查事项出具承诺函，并聘请律师事务所出具法律意见书。
发行人和主承销商应当在发行公告中披露参与战略配售的投资者的选择标准、向参与战略配售的投资者配售的证券数量、占本次公开发行证券数量的比例以及持有期限等。
第二十三条 发行人的高级管理人员与核心员工可以通过设立资产管理计划参与战略配售。前述资产管理计划获配的证券数量不得超过本次公开发行证券数量的百分之十。
发行人的高级管理人员与核心员工按照前款规定参与战略配售的，应当经发行人董事会审议通过，并在招股说明书中披露参与人员的姓名、担任职务、参与比例等事项。
保荐人的相关子公司或者保荐人所属证券公司的相关子公司参与发行人证券配售的具体规则由证券交易所另行规定。
立法说明
四是优化战略配售机制。统一各板块战略配售主要规定，明确参与战略配售的投资者不参与网下询价，获配股份限售期不少于十二个月。参与战略配售的投资者家数不超过三十五名，战略配售比例上限不超过百分之五十。同时，允许发行人高管员工通过资管计划参与战略配售，授权证券交易所结合板块定位对前述情况及保荐机构跟投作出规定。
2.《首次公开发行证券承销业务规则》(2023)
第十三条 在首次公开发行证券以及公开发行股票并在北交所上市申请文件受理后，发行人和主承销商可以与拟参与战略配售的投资者进行一对一路演推介，介绍公司、行业基本情况，但路演推介内容不得超出证监会及交易所认可的公开信息披露范围。
路演开始前，发行人和主承销商应当履行事先告知程序，向战略投资者说明路演推介的纪律要求及事后签署路演推介确认书的义务，战略投资者对此无异议的，方可进行路演推介。路演结束后，发行人和主承销商应当与战略投资者签署路演推介确认书，确认路演推介内容符合相关法律法规、监管规定及自律规则的要求。路演推介确认书应由各方分别存档备查。
第二十八条 主承销商可以设置负责配售决策的相关委员会(以下简称“委员会”)。委员会具体职责应当包括制定战略配售、网上与网下投资者配售工作规则，确定配售原则和方式，履行配售结果审议决策职责，执行配售制度和程序，确保配售过程和结果合法合规。
主承销商未设置委员会的，应当建立科学合理的集体决策机制。集体决策机制参照委员会的相关要求执行。
第三十八条 主承销商应当对参与战略配售的投资者的资质以及证监会、交易所规定的有关战略投资者配售禁止性情形进行核查，并要求发行人、参与战略配售的投资者就以下事项出具承诺函：
(一)其为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形(符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外)；
(二)其资金来源为自有资金(符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外)，且符合该资金的投资方向；
(三)不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券；
(四)与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
第三十九条 保荐人相关子公司参与战略配售的，主承销商应当在本次发行的公告中披露保荐人相关子公司参与战略配售的具体安排，并要求其就以下事项出具承诺函：
(一)依法设立的保荐人另类投资子公司或者实际控制该保荐人的证券公司依法设立的另类投资子公司，为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
(二)其资金来源为自有资金(证监会另有规定的除外)；
(三)不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券；
(四)与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
保荐人通过证监会和交易所认可的其他方式参与战略配售的，应当按照上述规定出具承诺函。
3.《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》(2023)
第二章 发行程序
第九条 取得中国证监会予以注册的决定后，发行人和主承销商应当及时向本所报备发行与承销方案。发行与承销方案应当包括发行方案、初步询价公告(如有)、投资价值研究报告(如有)、战略配售方案(如有)、超额配售选择权实施方案(如有)等内容。
第三章 战略配售
第三十七条 首次公开发行证券可以实施战略配售。发行证券数量不足1亿股(份)的，参与战略配售的投资者数量应当不超过10名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过20%。发行证券数量1亿股(份)以上的，参与战略配售的投资者数量应当不超过35名。其中，发行证券数量1亿股(份)以上、不足4亿股(份)的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过30%；4亿股(份)以上的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过50%。
依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金参与战略配售的，应当以基金管理人的名义作为1名投资者参与发行。同一基金管理人仅能以其管理的1只证券投资基金参与本次战略配售。
发行人和主承销商应当根据首次公开发行证券数量、证券限售安排以及实际需要，合理确定参与战略配售的投资者数量和配售比例，保障证券上市后必要的流动性。
第三十八条 发行人应当与参与战略配售的投资者事先签署配售协议。发行人和主承销商应当在发行公告中披露参与战略配售的投资者选择标准、战略配售证券总量、占本次发行证券的比例以及持有期限等。
第三十九条 参与发行人战略配售的投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券。
保荐人相关子公司和发行人的高级管理人员、核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，按照《承销办法》、本细则及本所其他有关规定参与发行人战略配售。
第四十条 参与发行人战略配售的投资者主要包括：
(一)与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
(二)具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；
(三)以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；
(四)参与科创板跟投的保荐人相关子公司；
(五)发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；
(六)符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。
第四十一条 发行人和主承销商实施战略配售的，不得存在下列情形：
(一)发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
(二)主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；
(三)发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；
(四)发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
(五)除本细则第四十条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
(六)其他直接或间接进行利益输送的行为。
第四十二条 主承销商应当对参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格及是否存在本细则第四十一条规定的禁止性情形进行核查，要求发行人、参与战略配售的投资者就核查事项出具承诺函，并聘请律师事务所出具法律意见书。主承销商应当公开披露核查文件及法律意见书。
第四十三条 首次公开发行证券采用询价方式的，发行人和主承销商应当在招股意向书和初步询价公告中披露是否采用战略配售方式、战略配售证券数量上限、参与战略配售的投资者选取标准等，并向本所报备战略配售方案，包括参与战略配售的投资者名称、承诺认购金额或者证券数量以及限售期安排等情况。
发行人和主承销商应当在发行公告中披露参与战略配售的投资者名称、承诺认购的证券数量以及限售期安排等。
发行人和主承销商应当在网下发行初步配售结果及网上中签结果公告中披露战略配售最终获配的投资者名称、证券数量以及限售期安排等。
第四十四条 发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的，应当在招股意向书和初步询价公告中披露专项资产管理计划的具体名称、设立时间、募集资金规模、管理人、实际支配主体以及参与人姓名、职务与比例等。
前款规定的专项资产管理计划的实际支配主体为发行人高级管理人员的，该专项资产管理计划所获配的股份不计入社会公众股东持有的股份。
第四十五条 参与战略配售的投资者不得参与本次公开发行证券网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外。
第四十六条 首次公开发行证券采用直接定价方式的，参与战略配售的投资者应当在发行人和主承销商启动发行工作前足额缴纳认购资金；采用询价方式的，参与战略配售的投资者应当在询价日前足额缴纳认购资金。
第四章 科创板保荐人相关子公司跟投
第四十七条 科创板试行保荐人相关子公司跟投制度。发行人的保荐人通过依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐人的证券公司依法设立的另类投资子公司参与发行人首次公开发行战略配售，并对获配证券设定限售期。
保荐人通过中国证监会和本所认可的其他方式履行前款规定的，应当遵守本细则关于保荐人相关子公司跟投的规定和监管要求。
第四十八条 采用联合保荐方式的，参与联合保荐的保荐人应当按照本细则规定分别实施保荐人相关子公司跟投，并披露具体安排。
第四十九条 保荐人相关子公司跟投使用的资金应当为自有资金，中国证监会另有规定的除外。
第五十条 参与配售的保荐人相关子公司应当事先与发行人签署配售协议，承诺按照证券发行价格认购发行人首次公开发行证券数量2%至5%的证券，具体比例根据发行人首次公开发行证券的规模分档确定：
(一)发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4000万元；
(二)发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6000万元；
(三)发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；
(四)发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。
第五十一条 参与配售的保荐人相关子公司应当承诺获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。
限售期届满后，参与配售的保荐人相关子公司对获配证券的减持适用中国证监会和本所关于股份减持的有关规定。
第五十二条 保荐人相关子公司未按照本细则及其作出的承诺实施跟投的，发行人应当中止本次发行，并及时进行披露。中止发行后，符合本细则第二十条第三款规定的，可重新启动发行。
第五十四条 参与配售的保荐人相关子公司应当开立专用证券账户存放获配证券，并与其自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账,不得与其他业务进行混合操作。-
前款规定的专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及本所有关规定向证券金融公司借出和收回获配证券，不得买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、向原股东优先配售股票或可转换公司债券、转增股本的除外。
第五十五条 保荐人不得向发行人、发行人控股股东及其关联方收取除按照行业规范履行保荐承销职责相关费用以外的其他费用。
第五十六条 参与配售的保荐人相关子公司应当承诺，不得利用获配证券取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配证券限售期内谋求发行人控制权。
4.《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》(2023)
第四章 保荐人相关子公司跟投
第四十五条 发行人首次公开发行证券并在创业板上市，存在下列情形之一的，保荐人相关子公司应当跟投，并对获配证券设定限售期:
(一)发行人为未盈利企业;
(二)发行人为存在表决权差异安排企业;
(三)发行人为红筹企业;
(四)发行价格(或者发行价格区间上限)超过“四个值”孰低值。
保荐人通过中国证监会和本所认可的其他方式履行前款规定的，应当遵守本细则关于保荐人相关子公司跟投的规定和监管要求。
发行人为本条第一款规定外的其他企业，或者首次公开发行证券并在主板上市的，其保荐人相关子公司不得参与本次发行战略配售。
注：深交所的规定多数与上交所相同，此处仅列示存在明显差异的条款。
