今天，国内最大的电子元器件分销商深圳中电港技术股份有限公司正式登陆深交所主板，发行价格为11.88元/股，开盘大涨160.94%，市值超235亿元。

　　截至目前，已经多家电子元器件分销商在A股上市，例如雅创电子、商络电子、睿能科技、力源信息、英唐智控、深圳华强等，本文整理了电子元器件分销行业IPO中被重点关注的十大问题。

　　公司与多家供应商签署代理协议，取得电子元器件的分销授权，少数原厂在代理协议中存在排他性条款。补充披露：(1)已取得的授权资质、授权级别、是否划定销售区域，限制发行人代理竞品条款的主要内容及相应违约责任，发行人及其子公司是否存在同时代理原厂及其竞品的情况，如有，是否存在授权降级或授权终止等风险；(2)授权期限、到期后的续期方式、是否存在无法续期的风险及对发行人生产经营的影响。

　　代理资质壁垒是电子元器件分销行业进入的主要壁垒。补充披露：(1)取得原厂代理资质的具体条件、标准、取得资质须履行的程序，发行人获得授权、授权延期的主要影响因素，报告期是否存在授权降级或到期未取得授权的情况及原因，发行人是否存在代理资质被取消的风险；(2)对发行人业务经营或收入实现有重大影响代理资质是否存在重大纠纷或诉讼，是否对发行人财务状况或经营成果产生重大影响。

　　公司取得的资质主要是进出口贸易资质。补充披露从事进出口贸易相关行业法律、法规及主要政策，发行人在商品出入境、税收、外汇等方面是否存在违反法律、法规及其他行业规定的行为，保税区相关业务是否合法合规。

　　补充披露获得分销资质的条件，发行人在供应商分销体系中的地位、排名，发行人与上游供应商签订的相关协议中是否存在关于销售区域、产品类型、客户范围等的排他性安排及具体情况。

　　1.订单获取与商业贿赂

　　发行人获取订单方式及合法合规性，是否存在以贿赂等不正当手段获取订单的情形。

　　客户能否主动或由原厂安排替换分销商，主动替换分销商是否需要经过原厂同意，替换分销商一般须履行何种程序。

　　2.合作纠纷

　　发行人与客户、 原厂在合作过程中是否存在违约、纠纷或潜在纠纷，如存在，请披露原因、处理情况和对发行人生产经营的影响。

　　发行人与其他分销商之间是否存在纠纷或潜在纠纷，如存在，请披露原因、处理情况和对发行人生产经营的影响。

　　3.客户直接采购的竞争替代

　　结合下游客户的经营规模、行业地位、资金实力等要素，进一步分析下游客户未向发行人上游供应商进行“直接采购”的原因及合理性；进一步说明发行人主要客户是否可能形成对发行人的竞争替代，并充分披露相关风险。

　　4.客户、供应商管理

　　请以前五大客户和供应商为例，进一步说明不同采购模式下对应采购和销售相关商品的价格条款内容、有无相关保价约定、交易周期、存货跌价准备的计提情况；是否存在无真实贸易背景的融资性交易，相关内控是否健全，是否损害发行人利益。

　　5.客户、供应商集中度高

　　发行人各项主要分销电子元器件客户、供应商的集中度较高，充分披露客户、供应商集中度较高的经营风险。

　　分销产品的供应商集中度较高，主要系受供应商所处行业的产业特征及发行人经营策略的影响。发行人上游供应商为半导体设计厂商，半导体设计行业具备寡头垄断特征，因此电子元器件分销行业本身即具有供应商集中度较高的特点。同时在选择供应商时，发行人结合自身的资金实力、技术实力等因素，在每类分销产品中选择知名度较高的个别品牌，并未在同一类产品中采取分销多品牌的经营策略，由此也进一步导致发行人的供应商具备集中度高的特点。

　　发行人与部分其他分销商之间会因互相调货发生交易。请发行人补充披露：(1)原厂是否知悉发行人与其他分销商之间的调货交易，对调货交易是否有相关的管控措施；(2)向其他分销商销售是否需要得到原厂的允许，是否违背与原厂的代理协议约定，是否存在违反协议导致失去代理资质的情形；(3)调货中的其他分销商是否须履行原厂的“新客户报备制度”；(4)调货是否实质形成对分销商的分销，规避原厂对分销商的代理资质管理；(5)原厂、发行人和其他分销商之间是否因调货存在纠纷或潜在纠纷。

　　结合进口业务办理流程，补充披露自行报关进口和第三方报关进口的区别，发行人在两地采用两种不同报关进口方式的背景、原因及合理性，请补充披露业务流程、业务开展的规模、业务合作方基本情况。

　　补充披露报告期各期分别通过深圳海关、上海海关报关进口的业务规模情况，发行人报关进口是否依赖于第三方代理公司，全部采用垫资模式通过第三方代理报关进口的原因及合理性。

　　补充披露发行人各期出口商品及自贸区内商品销售金额较大的原因，与发行人主要客户均为境内客户的特点、供应商约定发行人销售区域为境内的约定是否匹配，是否具有合理性，结合相关的法规规章等披露发行人相关业务的操作流程及其合规性，是否存在涉税风险，各期该业务对应的货物情况(含金额) 和客户明细(含金额)，发行人的收入区域分布表。 

　　请保荐人、发行人律师说明：(1)对发行人进口报关业务模式、业务流程及业务合规性的核查情况；(2)发行人所有进口商品是否均按规定履行相关进口报关程序，发行人商品进口、出口商品及自贸区内商品销售是否存在偷税、漏税或其他税务不合规及(潜在)税务风险情形，商品税收缴纳及业务运营的合规性，就该事项的核查程序、核查比例及明确结论。

　　发行人业务涉及返款主要包括“SND返款”(价目表采购并返款)和到货返款两类模式。请发行人补充披露：(1)发行人销售返款是否符合行业惯例，是否存在商业贿赂情况，是否符合《反不正当竞争法》等相关法律法规规定；(2)采用返款模式的供应商是否为发行人的关联方，是否与发行人存在利益安排。

　　发行人与部分供应商开展业务过程中涉及返款。请发行人说明：(1)发行人同行业可比上市公司采用供应商返款模式的情况；(2)报告期内，供应商返款模式具体的返款流程，和其他采购模式在会计处理上是否存在差异，并说明是否符合《企业会计准则》的规定；(3)同类商品发行人通过供应商返款模式和其他采购模式采购价格的差异情况；(4)各期采用POS返款模式和采购即返款模式的采购金额及占当期采购的比例，采用供应商返款模式的供应商明细、对应的采购金额和对应的的商品类型；(5)报告期内，是否存在无法足额收到返款或返款被收回的情况，若存在请详细涉及的金额、对应的供应商和产品、未收到或被收回的原因。

　　关于返利和折扣、折让。发行人称其供应商对其无返利、折扣折让，发行人对客户也无返利、折扣折让。请发行人补充披露上述特点是否符合行业特点。请保荐人、申报会计师对此进行核查并发表明确意见。

　　在电子元器件分销行业，分销商与上游供应商之间的合作主要存在两类模式：

　　1.标准采购模式(Buy & Sell 模式、产品购销模式)

　　电子元器件分销商按照实际成本价向上游原厂采购电子元器件产品，采购价一般低于向终端客户销售的价格，分销商在向客户销售产品时具备较强的自主定价权。

　　日韩电子元器件供应商包括东芝、首尔半导体、LG、村田等，通常采用“产品购销模式”。 

　　2.返利采购模式

　　(1)SND返款(Ship & Debit模式)

　　SND 返款(价目表采购并返款)，即电子元器件分销商向供应商按照名义价格购买电子元器件，同时向供应商报备具体下游客户和销售情况，销售完成后供应商根据实际销售情况给予电子元器件分销商一定的返利或返款。具体流程为：

　　分销商以供应商制订的适用于其全部 IC 产品分销商的供应商价目表价格(名义采购价)向供应商采购。分销商实现产品销售后，供应商按照其与分销商事先协商确定的产品价格(售后结算价)进行差额结算(名义采购价-售后结算价)，并开具 Credit Note(抵扣货款凭据)给分销商，用以抵减分销商应付供应商款项。

　　(2)到货返款

　　原厂以终端客户销售价作为采购指导价。公司按照原厂指导价向其下单采购，采购到货后，原厂按照其与公司约定的返款比例*采购指导价(销售价)计算返款金额并返还给分销商。

　　目前部分欧美电子元器件供应商如高通、博通、恩智浦、英飞凌等主要采用“返利模式”，目的系获取销售主动权、管理代理商、稳定价格体系。

　　结合相关法律法规以及采购、销售合同约定，披露发行人与原厂就产品质量各自承担何种责任，客户如何向发行人或原厂追究产品质量责任，发行人就保障提供产品的质量问题建立的制度、采取的措施及其有效性。

　　补充披露发行人分销产品的质量控制情况，是否存在分销产品因质量问题或其他瑕疵与供应商、客户产生纠纷或潜在纠纷的情形。

　　发行人在产品分销过程中提供产品应用方案设计等技术服务，因此，发行人将所属行业披露为“软件和信息技术服务业”而非“批发业”。发行人相关设计业务收入占比极低。请发行人：(1)结合与主要客户签署的合同条款披露发行人的技术服务运用在分销业务中的具体环节，同行业公司在分销业务中是否不存在选型配型服务、产品应用方案相关技术服务，发行人获取客户是否主要依赖于发行人的代理商身份；(2)结合主营业务收入构成情况说明发行人招股说明书将行业披露为“软件和信息技术服务业”而非“批发业”是否与上市公司行业分类指引相关要求一致，说明所属行业披露的合规性和准确性，并进一步结合核心技术的运用情况、产品应用方案等技术服务所代表的发行人核心竞争力情况、同行业可比公司的业务相同点及具体差异，进一步披露发行人是否符合创业板定位。

　　请发行人结合实际业务情况在招股说明书中准确披露商业模式以及行业分类的相关信息。

　　某公司申报创业板时界定为“软件和信息技术服务业”，后被上市委要求修改。

　　1.商业模式的披露

　　分销业务基本经营模式 

　　发行人在开展电子元器件分销业务时，主要通过为客户提供有竞争力的供应 链服务和技术服务来促进分销产品的销售。其中供应链服务是发行人开展电子元器件分销业务的基础，如通过市场预测进行适量备货，以更好地响应客户产品需求；通过协调上下游产品交期、处理产品物流问题、解决上下游在货币币种、信用期等方面的支付问题，以实现电子元器件产品自上游原厂到下游客户之间的顺利流通。因此，供应链服务是电子元器件分销商开展分销业务的基础性服务，属于发行人开展分销业务的核心业务要素。 

　　此外，由于发行人分销的电子元器件产品品类众多、性能参数复杂、专业性较强，在开展分销业务时，发行人通常还需要向客户提供相应的技术支持服务。如根据分销产品的应用复杂性，以及客户对技术支持服务的需求情况，发行人通常需要为客户提供关于电子元器件的选型配型服务，为客户提供基于电子元器件具体应用的产品应用方案，协助客户处理产品试产、量产及售后过程中出现的产品技术问题等。发行人通过为客户提供技术支持服务，可以缩短客户产品开发周期、提高客户产品研发效率。发行人在分销过程中提供的技术支持服务不单独收取技术服务费，主要通过电子元器件分销来实现盈利。发行人通过为客户提供技术支持服务，可以较早地介入客户产品开发过程、获取客户订单、增加客户粘性。因此，技术支持服务同样属于发行人开展分销业务的核心业务要素。 

　　2.行业定位的披露

　　发行人是国内汽车电子领域知名的电子元器件授权分销商，主要通过为客户提供有竞争力的供应链服务和技术服务以实现产品销售。发行人分销业务中的技术支持服务不单独收取技术服务费，主要通过电子元器件分销来实现盈利， 报告期内发行人电子元器件分销业务收入占比在90%以上。根据中国证监会《上市公司行业分类指引(2012年修订)》，发行人所属行业为“F51 批发业”。”

　　是否构成行业惯例、附随义务

　　发行人在开展分销业务中积累了大量的关于电子元器件的技术、性能参数等关键信息，掌握了大量的关于电子元器件在不同工作环境下的应用方案，并逐渐形成自身的核心技术；电子元器件分销仅仅是发行人实现营业收入的具体形式，发行人的业务实质系通过“供应链服务+技术服务”为客户提供国际知名原厂最新的电子元器件产品及其所承载的创新技术和创新方案(包括硬件、软件、信息等)。 请发行人：(1)说明电子元器件分销业务涉及信息服务技术的具体内容、来源和形成过程。(2)发行人目前掌握的专利技术均与电源管理 IC设计和水冷设备业务相对应，而对应电子元器件分销的技术均未获得专利许可，部分专利正在申请过程中，请说明相关专利申请时间及具体进度、是否存在障碍，正在申请的专利技术是否构成发行人电子元器件分销业务的核心技术。(3)结合行业情况及与同行业公司的比较，说明发行人在销售过程中为客户提供的技术和供应链服务是否为行业惯例与通行做法，是否属于履行销售合同的附随义务。

　　1.行业惯例

　　(1)供应链服务

　　主要包括订单管理、存货管理、物流管理和支付管理等，是电子元器件分销商开展分销业务的基础，在分销过程中提供供应链服务属于行业惯例与通行做法。

　　(2)技术支持服务

　　技术支持服务与分销产品的具体类型有关，一般而言，主动元器件(芯片、LED 颗粒、液晶显示屏等)需要，而被动电子元器件不需要。

　　主动电子元器件产品往往功能复杂、专用性强、产品应用难度较大，分销商除了需要向客户提供选型配型等基础性技术服务外，还需要向客户提供基于电子元器件具体产品应用方案，以实现相关电子元器件的具体应用。

　　被动电子元器件产品通常不需要。例如：

　　商络电子(300975)分销的产品以被动元器件为主(产品占比约为80%左右)，被动元器件属于电子工业基础性电子元器件，产品通用性强、产品应用相对成熟，因此在分销过程中只需提供选型配型等基础性技术服务即可，一般不需要提供产品应用方案等更深层次的技术服务。

　　力源信息(300184)2017年完成对帕太集团的收购，收购完成后力源信息收入主要来自于帕太集团。帕太集团为市场型电子元器件分销商，主要销售被动电子元器件，主要依托其代理原厂线资源、代理地位、销售网络资源等将从供应商处获得的电子元器件产品分销给下游客户，较少提供技术增值服务。

　　2.附随义务

　　技术服务不属于销售合同的附随义务。发行人在分销过程中为客户提供的技术服务，尤其是产品应用方案等核心技术服务，主要在客户产品研发阶段即发行人销售订单取得前提供；发行人通过提供技术服务提前介入客户的产品开发过程，可以增加客户粘性，并以此获得客户的电子元器件采购订单，并非系因签署采购协议后而衍生的法定义务，亦非分销业务所必须附随的对客户的责任和义务。

　　供应链服务不属于销售合同的附随义务。发行人在分销业务开展中为客户提供的订单管理、存货管理、物流管理和支付管理等供应链服务，系发行人在分销业务开展过程中所从事的具体工作内容，并非系发行人与客户销售合同约定的具体服务。

　　请发行人结合被动电子元器件分销行业的特点，在招股说明书中进一步披露发行人的核心竞争优势及保持持续经营能力的具体措施。

　　国际贸易摩擦、贸易管制措施的现状，对发行人采购国外原厂产品的具体影响；

　　发行人产品出口是否存在被进口国、地区采取贸易政策限制的情形；贸易摩擦是否对发行人外销收入存在较大影响。