01 监管规则 

　　现行规则未禁止经销商入股，《监管规则适用指引——发行类第5号》关于客户、供应商、经销商入股明确了相关核查指引，规定如下：

　　5-12 经销模式

　　3.经销商持股的原因，入股价格是否公允，资金来源，发行人及其关联方是否提供资助。

　　5-1 增资或转让股份形成的股份支付

　　发行人向职工(含持股平台)、顾问、客户、供应商及其他利益相关方等新增股份,以及主要股东及其关联方向职工(含持股平台)、客户、供应商及其他利益相关方等转让股份,发行人应根据重要性水平,依据实质重于形式原则,对相关协议、交易安排及实际执行情况进行综合判断,并进行相应会计处理。有充分证据支持属于同一次股权激励方案、决策程序、相关协议而实施的股份支付,原则上一并考虑适用。

　　3.客户、供应商获取股份

　　发行人客户、供应商入股的,应综合考虑购销交易公允性、入股价格公允性等因素判断。

　　购销交易价格与第三方交易价格、同类商品市场价等相比不存在重大差异,且发行人未从此类客户、供应商获取其他利益的,一般不构成股份支付。

　　购销交易价格显著低于/高于第三方交易价格、同类商品市场价等可比价格的:(1)客户、供应商入股价格未显著低于同期财务投资者入股价格的,一般不构成股份支付;(2)客户、供应商入股价格显著低于同期财务投资者入股价格的,需要考虑此类情形是否构成股份支付;是否显著低于同期财务投资者入股价格,应综合考虑与价格公允性相关的各项因素。

　　(一)东鹏饮料(605499)

　　1.经销商持股情况

　　7名经销商及其关联方合计持股发行人1.81%。

　　2011年10月26日，林景照、蔡顺源等7人通过李达文受让周丽莎持有的东鹏有限8.35万元股权。

　　2.IPO审核关注问题

　　(1) 经销商的入股背景、入股价格及定价依据

　　(2) 经销商入股是否构成股份支付

　　(3) 发行人与经销商是否存在实质或潜在关联关系

　　(4) 经销商与发行人的合作历史

　　(5) 入股前后通过该经销商销售的变化情况

　　(6) 经销商的销售收入、毛利金额及占比

　　(7) 经销商终端销售情况

　　(8) 对经销商供货价格、返利及补贴、铺货政策、信用政策等与其他经销商是否一致

　　(二)惠泰医疗(688617)

　　1.经销商持股情况

　　经销商持股4.24%，2019年8月，英图投资将其所持的4.24%股权转让给发行人经销商黄楚彬及其兄弟黄楚辉共同设立的南通富星。

　　黄楚彬、黄楚辉为发行人股东，双方为兄弟关系，其通过南通富星企业管理中心(有限合伙)共间接持有发行人4.24%的股份。黄楚彬、黄楚辉自2017年以来，通过其控制、投资及其近亲属参与经营的公司与发行人开展冠脉及外周产品的代理业务。

　　2.IPO审核关注问题

　　(1) 经销商股东实际控制的公司与发行人交易情况

　　(2) 对该等经销商实现的销售收入占公司销售收入的比例

　　(3) 对该等经销商实现的销售毛利率与经销客户平均毛利率的差异

　　(三)顶固集创(300749)

　　1.经销商持股情况

　　14位经销商股东合计持股比例为14.10%，单个股东持股比例在0.12%-3.04%之间，平均持股约1%，最高持股比例为3.04%。

　　2.IPO审核关注问题

　　(1) 公司与相关经销商之间的交易是否公允，与同类型经销商是否一致

　　(2) 公司与参股经销商是否存在利益输送情形

　　(3) 入股价格的公允性

　　(四)思迅软件(838758)(北交所)

　　1.经销商持股情况

　　经销商通过深圳市万国联商科技合伙企业(有限合伙)间接持有发行人股份，万国联商持有发行人225.00225.00万股股份，占发行人股份总数的股份总数的2.12%。

　　2.IPO审核关注问题

　　(1) 发行人在经销商处产生的收入及其占比变动情况

　　(2) 发行人向其销售、采购的产品的价格与不持股的经销商是否存在明显差别

03 总结及建议 

　　监管规则不禁止经销商入股，实操中也有相关成功案例，经销商入股具有可行性。

　　与此同时，由于经销商与公司之间存在业务合作关系，监管也会高度关注双方之间是否存在利益输送.

　　因此拟上市公司仍应当谨慎处理经销商入股事宜，具体而言：

　　1.经销商股东的人数

　　建议尽可能减少经销商入股的人数，经销商大范围入股，一方面会导致经销商股东累计持股比例较高，另一方面会导致经销商股东的关联公司所贡献收入占公司总销售收入的比重相应提高，引发监管对公司独立性、持续经营能力方面的担忧。

　　2.经销商股东的持股比例

　　建议单个或多个经销商的合计持股比例尽可能低，通常而言5%是认定关联方的界限，但也并非5%以下就完全可以避免认定为关联方，关联方认定规则除了持股比例外，还存在“实质重于形式”的兜底条款。

　　以顶固集创为例，该案例在招股说明书中披露：“经销商股东的持股比例虽然较低，不属于公司的关联方，但本着实质重于形式的原则，从充分保护公司和投资者利益、从严履行审批程序和披露信息等考虑出发，我们将公司和上述股东相关的经销商、供应商之间的交易比照关联交易进行披露”。

　　3.经销商入股的合理性

　　建议在选择经销商股东时考虑合作时间或其他具有说服力的因素，以充分说明经销商入股的合理性。

　　4.经销商入股价格的公允性

　　经销商入股时应当综合考虑公司估值、公司的净资产等因素，并考虑对财务数据可能产生的影响，充分考虑各方面因素来确定入股价格。