证监会有关部门负责人2月13日表示,对突击入股锁定期的有关规定目前并没有变化。根据规定,申请在中小板或主板上市的公司在其IPO申请被受理前1年内的新增股份,从工商变更登记之日起锁定36个月;申请在创业板上市的公司在其IPO申请被受理前6个月内的新增股份,从工商变更登记之日起锁定36个月。不过,分析人士认为,从创业板开板近一年的政策变化来看,监管部门严控突击入股的政策已由松趋紧。
突击入股 锁定三年
在创业板开板前,基于鼓励和培育本土PE的目的,证监会在审核突击入股时曾放宽有关限制。
根据创业板股票上市规则,如果属于在发行人向证监会提出首次公开发行股票申请前6个月内(以中国证监会正式受理日为基准日)进行增资扩股的,新增股份的持有人自发行人股票上市之日起12个月内不能转让其所持有的股份,并需承诺:自发行人股票上市之日起12个月到24个月内,可出售的股份不超过其所持有股份的50%;24个月后,方可出售其余股份。
同主板和中小板相比,申请在创业板上市的公司在IPO申请被受理前增资扩股的,新增股份锁定期由36个月缩减至12个月(但自上市之日24个月内减持量不得超过50%),同时追溯期由前一年缩减为前半年。
但到了2009年10月,创业板部相关负责人在保荐代表人培训会上明确要求,中介机构应严格核查突击入股的股东情况,尤其要关注突击入股的股东是否与控股股东或实际控制人、公司董监高、保荐机构和保荐代表人等存在利益输送关系。同时,监管层也首次要求企业补充披露突击入股股东的详细情况,如自然人需披露五年履历等,而突击入股的锁定期限又由12个月增加至36个月。
对突击入股监管趋严
在今年3月31日,证监会召开创业板发行监管业务情况沟通会,会上明确要求,申请在创业板上市的公司在提出IPO申请前一年内新增股东的,除按招股说明书准则披露持股数量及变化情况、取得股份的时间、价格和定价依据外,公司还需要补充披露:(自然人股东)最近五年的履历的情况;(法人股东)主要股东、实际控制人相关情况。
申请在创业板上市的公司在提出IPO申请前六个月内发生增资或转让的,需提供专项说明,包括:增资原因、定价依据及资金来源、新增股东的背景;是否存在委托、信托持股等情况;新增股东与控股股东、实际控制人、中介机构等是否存在关系;新增股东对于公司未来发展能发挥什么作用等。以上情况,保荐机构、律师应核查发表意见。
创业板部负责人强调,申请在创业板上市的公司在提出IPO申请前6个月内,从控股股东、实际控制人转出的股份,比照控股股东、实际控制人,自上市之日起锁定3年;从非控股股东、非实际控制人转出的股份,自上市之日起锁定1年;如果公司没有或难以认定控股股东、实际控制人,则所有股东按持股比例从高到低(达到51%),自上市之日起锁定3年。
在5月12日举办的保荐代表人培训会上,创业板部相关负责人表示,对申请上市的公司在其IPO申请被受理前1年内的突击入股,从去年实际情况运行来看,问题和举报都很多。同时,该负责人还要求保荐代表人高度质疑对申请上市的公司在其IPO申请被受理前6个月内的突击入股。同时,若存在VC/PE突击增资情况,发行人要论证IPO的必要性,同时披露私募资金的使用情况。
从上述监管要求看,监管部门对突击入股的监管越来越严格。