2012年6月11日，香港税务局在香港举办了一场题为《内地当前税收政策与香港税收协定的最新情况》的税务研讨会，吸引了共600百名来自商界和会计界的人员参加。
国家税务总局总经济师张志勇、国际税务司司长龚祖英、处长付树林和付瑶，(以下简称税总人员)以及香港税务局局长朱鑫源、副局长赵国杰和黄权辉等出席了本次研讨会并发表了演讲，其中国家税务总局人员作了题为《税收政策及热点问题研讨》(网站链接http://www.ird.gov.hk/chs/pdf/sat.pdf)的演讲，与参会人员分享了一些目前中国税收政策的难点热点问题，在演讲中特别提到将会进一步补充完善国税函[2009]698号文 (以下简称“698号文”)。
698号文是国家税务总局于 2009年12月10日正式颁布，并追溯至2008年1月1日起生效。该文件是对财税[2009]59号第7条跨国重组适用特殊性税务处理的进一步具体细化。698号文的主要内容是基于中国一般反避税条款对非居民企业间接转让中国居民企业股权的所得税管理，因此其对境外股权交易(所得)的定义、文件的申报、所得的确定、转让形式的分类、刺破公司面纱(“穿透”)、关联交易的调整等均有明确创新的规定；而且为了明确具体执行中存在的一些问题，国家税务总局在2011年3月18日发布了国家税务总局公告[2011]第24号对698号文执行中的一些具体问题作出了相应的规定。尽管如此，698号文在目前具体执行中还存在一些难点和富有争议的问题，引起了国内外税务机关、实务届及学术界的高度关注，从而需要国家税务总局做进一步的补充完善。在本次研讨会上的演讲中，国家税务总局人员指出将从以下5个方面补充完善698号文。
1、集团内部重组不适用698号文的条件。非居民企业在其集团内部重组过程中，间接转让中国居民企业股权且同时符合以下条件的，应被视为具有“合理商业目的”的行为而不适用698号文：
(1)交易中境外股权转让方和境外股权受让方之间股权关系超过一定比例；
(2)集团内部重组前后，跨国集团间接持有中国居民企业的股权比例没有改变；
(3)集团内部重组未造成该项其后股权转让所得的企业所得税实际税负的变化。
2、符合条件的简化报送资料内容：符合条件的集团内部重组业务所需提交的文件资料将被简化；
3、税务机关书面告知义务：中国税务机关需在指定时限内告知境外转让方该集团内部重组交易是否符合条件；
4、适当延长税款入库时间：非居民企业股权转让交易发生在境外，纳税申报缴纳税款时涉及到临时税务登记的办理及缴纳税款的外汇结汇等问题，自然会影响税款的入库时间；
5、明确股权转让所得相关成本价：涉及同一中国居民企业股权的一连串间接股权转让交易时，如何确定当中交易的股权成本。
来源：香港税务局http://www.ird.gov.hk/
我们的观点：
698号文实际执行过程中我们曾遇到过以下具体执行层面的问题：
1、在实务中存在一类极其特殊的间接股权转让案例，即境外A公司持有境内D公司的100%的股权，同时境外A公司持有境外B公司100%的股权，境外B公司又持有境外公司C公司100%的股权(即通过多层100%持股的一家公司，但是最终的控制方不变，都是100%的股份)如果境外A公司将持有境内D公司100%的股权全部转让给境外C公司持有，按目前59号文及698号文的规定，其可能会被主管税务机关要求课征股权转让所得税；
2、针对于该类股权转让所得税，A外资企业的主管税务机关一直采用电话的方式通知该外资企业财务人员需要缴纳该股权转让所得税，但是由于A外资企业股东不了解698号文的规定而且没有获得主管税务机关的正式文件通知，一般认为不需要缴纳该该股权转让所得税，从而造成A外资企业股东认为A外资企业财务人员在“欺骗”该外资企业股东的困境。
3、鉴于股权转让交易双方均为非居民企业且是在境外交易的，根据698号文的规定，一般应由取得所得的非居民企业自行或委托代理人申报纳税。所以，如何申报缴纳该股权转让所得税、外资企业是否必须对该股权转让所得税履行代扣代缴义务、应该在多长时间内申报缴纳该所得税等等存在疑惑。
针对于以上问题，尽管国家税务总局人员在本次研讨会上并没有透露更为具体的一些操作细节，但从以上对698号文将补充完善的内容可以看出，国家税务总局已经意识到了以上698号文的这些问题的存在，同时正在积极推进这个补充规定的出台，以改善目前在执行层面存在的问题。国家税务总局人员表示，上述补充文件目前还处于内部审阅阶段，在接下来的几个月内公布正式文件之前也许会作进一步修改。
我们建议，已经实际发生以上类似股权重组交易但是还没有缴税的外资企业股东及外资企业应提前与其主管税务机关进行有效沟通并准备好相关文件资料，尽量延迟税款实际入库时间；而准备进行类似股权重组交易的外资企业，可以放慢其推进进度，待698号文补充文件正式出台后才正式实施，以规避该类股权重组交易不必要的纳税风险和损失。
同时，应特别关注的是：“关联交易股权转让定价”的税收政策文件即将发布，该文件将明确对股权价值的确定应采用市场法、收益法及成本法等进行评估；关联股权转让交易应准备同期资料来详细说明股权评估方法及股权交易是否符合独立交易原则并及时提交给主管税务机关。而且该文件可能要求对以前年度如2009、2010及2011年度等发生关联股权转让交易的企业也应准备同期资料。
