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产权重组是当前企业改革的重点，也是构建现代企业制度的重要途径。产权重组的方式很多，有合并、兼并、分立、股权重组、资产转让等形式。国家为适应企业产权重组的需要，推进企业改革，加强对资产重组企业的所得税征收管理，先后制订了《企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》、《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》等政策。这些政策的制定也为企业产权重组的税收筹划提供了法律依据。
一、企业合并的税收筹划
在合并中由于产权交换的支付方式不同，其转让所得、资产计价、亏损弥补等涉及所得税的事项可选择不同的税务处理方法。而这些不同的税务处理方法必然对合并企业或被合并企业的所得税负担产生不同的影响。笔者认为在进行企业合并的税收筹划时必须考虑如下几个方面:
1.资产转让损益的确认与否对所得税负的影响。
在企业合并中，被合并企业是否确认财产转让收益取决于产权交换的支付方式。在合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，非股权支付额不高于所支付的股权票面价值（或股本账面价值）20%的，被合并企业可以不确认全部资产的转让所得或损失，只有待股权转让后才计算损益，作为资本利得课税。如果合并企业支付给合并企业或其股东的非股权支付额高于所支付的股权票面价值（或股本账面价值）20%的，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳财产转让所得税。
由于上述两种情况，其转让收益的确认时间、计税依据不同，对被合并企业的所得税负的影响也就不同。例:A企业购买B企业，买价100万元，B企业账面净资产为80万元。如果A企业全部用股票支付，则B企业的股东在合并时不需要缴纳所得税。如果A企业用股权支付50%，用现金支付50%，则被合并企业在合并时应按资产转让所得20万（100万-80万）缴纳66000元（20万×33%）的所得税。即使在第一种情况下，B企业的股东将其股权转让时，应缴纳资本利得所得税，也相当于B企业的股东取得了一笔无息贷款。
2.资产计价的税收处理对所得税负的影响。
在非股权支付额不高于所支付股权票面价值（或股本账面价值）20%的情况下，合并企业接受被合并企业的全部资产的计税成本，可以被合并企业原账面净值为基础确定;如果非股权支付额高于所支付股权票面价值20%的，合并企业接受被合并企业的资产，可以按经评估确认的价值确定计税成本。
由于两种不同情况下，合并企业接受的被合并企业的资产计入成本费用的价值基础不同，必然导致税前扣除的金额不同，从而使合并后合并企业的所得税负不同。如上例中，A企业接受B企业的资产中有生产线一条，其账面原值200万元，已提折旧120万元，预计折旧年限10年，已提折旧6年（不考虑净残值），该生产线在合并时评估作价100万元。则:在第一种情况下，合并企业对该生产线提取的年折旧额=（200万-120万）÷（10-6）=20万元;在第二种情况下，合并企业对该生产线提取的年折旧额=100万÷（10-6）=25万元。折旧额越大，应税所得额越少，企业缴纳所得税越少。
3.亏损弥补的处理对所得税负的影响。
在非股权支付额不高于所支付的股权票面价值（或股本账面价值）的20%的情况下，被合并企业以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限的，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补;而如果非股权支付额高于所支付的股权票面价值（或股本账面价值）20%的，被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。
由于两种不同情况下，被合并企业以前年度亏损的处理方式不同，必然会影响到合并后企业的所得税负。例如:A企业1997年初合并B企业，B企业当时有100万元的亏损尚未得到弥补，其税前弥补的期限尚有3年。被合并的B企业净资产的公允价值为100万元。合并后，合并企业全部净资产的公允价值为500万元，1997-1999年的弥补亏损前应税所得分别为100万、200万、300万。采用两种不同的支付方式的应纳所得税额计算如表一所示，其中第一种支付方式为非股权支付额不高于所支付的股权票面价值的20%，第二种方式为非股权支付额高于所支付的股权票面价值的20%。
从表中可以看出，采用第一种支付方式，合并企业1997-1999年共应缴纳所得税165万元，采用第二种支付方式共应缴纳所得税198万元。如果合并企业采用第一种支付方式，则可以少缴所得税33万元。
二、企业分立的税收筹划
同企业合并一样，在企业分立中由于产权交换所采用的支付方式不同，其资产转让损益、资产计价、亏损弥补等涉及所得税的事项也可选择不同的税务处理方法。而选择不同的税务处理方法，同样会对分立企业或被分立企业的所得税负担产生不同的影响。这就要求企业分立时进行税收筹划必须考虑如下几个方面:
1.从是否确认资产转让损益来看。
当被分立企业分离给分立企业的资产转让价格高于账面净值时，分立企业应选择支付给被分立企业的非股权支付额不高于支付的股权票面价值（或股本账面价值）20%的支付方式。因为选择这种支付方式，可以不确认分离资产的转让所得，不缴纳资产转让所得税，从而降低被分立企业的所得税税负;当被分立企业分离给分立企业的资产转让价格低于账面净值时，则分立企业应选择支付给被分立企业的非股权支付额高于支付的股权票面价值20%的支付方式。因为选择这种支付方式，可以确认分离资产的转让损失，冲减被分立企业的利润总额，从而降低被分立企业的所得税税负。
2.从资产计价的税收处理来看。
当被分立企业分离给分立企业资产的评估价值低于账面净值时，应选择非股权支付额不高于支付股权票面价值（或股本账面价值）20%的支付方式。因为选择这种支付方式，分立企业可按所接受资产的原账面净值确定结转计税成本，从而降低分立企业的所得税税负;当被分立企业分离给分立企业资产的评估价值高于账面净值时，要选择哪一种支付方式，则必须考虑其他方面的因素。因为不管采用哪种支付方式，分立企业都可按其所接受的资产的评估价值确定结转计税成本。
3.从亏损弥补的处理来看。
如果被分立企业尚有未超过法定弥补期限的亏损额时，应选择非股权支付额不高于支付股权的票面价值（或股本账面价值）20%的支付方式。因为选择这种支付方式，被分立企业的未弥补亏损额可由接受分离资产的分立企业承继，从而降低分立企业的所得税税负。而是否选择非股权支付额高于所支付的股权票面价值20%的支付方式，则还必须看企业采用的是存继分立还是新设分立。
从上述分析可以看出，不管是企业合并或者是企业分立的税收筹划，都必须充分考虑资产转让损益、资产计价和亏损弥补的税务处理方法对所得税税负的影响。为了便于说明问题，在上述分析中，我们分别从各个方面剖析其对税负的影响。在现实中，应把三个方面对企业税负的影响综合起来进行比较，方能达到税收筹划的最佳目的。
三、企业清算的税收筹划
《中华人民共和国企业所得税暂行条例》和《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则规定，企业清算时，应以清算期间作为一个纳税年度，清算所得应依法缴纳所得税。应缴纳的清算所得税，企业应于办理注销登记之前，向主管税务机关申请缴纳。企业的清算所得可按下列公式计算:
全部清算财产变现损益=存货变现损益+非存货财产变现损益+清算财产盘盈
净资产或剩余财产=全部清算财产变现损益-应付未付职工工资、劳动保险费等-清算费用-企业拖欠的各项税金-尚未偿付的各项债务-收取债权损失+偿还负债的收入（因债权人原因确实无法归还的债务）
清算所得=净资产或剩余财产-累计未分配利润-企业税后提取的各项基金结余-资本公积金-盈余公积金+法定财产估价增值+接受捐赠的财产价值-注册资本金
应缴清算所得税=清算所得×适用税率
1.法定财产重估增值的税收筹划。
从上述公式可以看出，由于法定财产重估增值形成的资本公积部分，在计算清算所得时不得扣除。企业在财产重估中发生增值的有关资产，平时能否按评估确认的价值确定计税成本，取决于对财产进行重估的原因。一般情况下，在全国统一组织的城镇集体企业的清产检资中以及企业发生合并或分立的产权重组中，可以按评估确认的价值确定计税成本，而企业进行股份制改造和企业对外投资中发生的资产评估增值，对已调整相关资产账户的评估增值部分，在计算应纳税所得额时不得扣除。因此，企业应创造条件进行允许按重估后的财产价值确定计税成本的财产评估，抵减更多的所得税，以达到减轻税负的目的。
2.企业清算日期选择的税收筹划。
根据企业所得税法规定，企业在清算年度，应划分为两个纳税年度，从1月1日到清算开始日为一个生产经营纳税年度，从清算开始日到清算结束日的清算期间为另一个清算纳税年度。清算日期的选择，往往会影响到两个纳税年度的应税所得，从而影响企业的所得税税负。
例如，某公司1999年1-6月应纳税所得额为10万元（适用税率为33%），股东会于6月15日通过并作出解散清算决议，7月1日开始进行清算。公司在清算期间共发生费用20万元，其中:7月1日-7月20日为10万元，7月20日-7月30日为10万元，清算收入为10万元。则该公司1999年度应纳所得税为:
1-6月，应纳所得税额=10万×33%=33000元
7月1日-7月30日清算期间，清算所得为亏损10万元（10-10-10），不纳税。合计应纳所税33000元。
如果公司在尚未公告解散清算日时，通过股东会决议把解散清算日期定为7月20日，则公司1999年度应纳所得税为:
1月-7月20日，应纳税所得额=10万-10万=0，不纳税。
7月20日-7月30日清算期间的清算所得=10万-10万=0，应纳税所得额为0，不纳税。合计应纳税所得额为0。
通过上述两种方案的比较可以看出，由于企业进行税收筹划，推迟清算日期的确认，使企业少缴企业所得税33000元。
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