国家税务总局公告2015年第40号
《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发〔2014〕14号)和《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号,以下简称《通知》)下发后，各地陆续反映在企业重组所得税政策执行过程中有些征管问题亟需明确。经研究，现就股权或资产划转企业所得税征管问题公告如下：
一、《通知》第三条所称“100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产”，限于以下情形：
(一)100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司100%的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资(包括资本公积，下同)处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。
(二)100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本(包括资本公积，下同)处理，子公司按接受投资处理。
(三)100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。
(四)受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。
二、《通知》第三条所称“股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动”，是指自股权或资产划转完成日起连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动。
股权或资产划转完成日，是指股权或资产划转合同(协议)或批复生效，且交易双方已进行会计处理的日期。
三、《通知》第三条所称“划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定”，是指划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原计税基础确定。
《通知》第三条所称“划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除”，是指划入方企业取得的被划转资产，应按被划转资产的原计税基础计算折旧扣除或摊销。
四、按照《通知》第三条规定进行特殊性税务处理的股权或资产划转，交易双方应在协商一致的基础上，采取一致处理原则统一进行特殊性税务处理。
五、交易双方应在企业所得税年度汇算清缴时，分别向各自主管税务机关报送《居民企业资产(股权)划转特殊性税务处理申报表》(详见附件)和相关资料(一式两份)。
相关资料包括：
1.股权或资产划转总体情况说明，包括基本情况、划转方案等，并详细说明划转的商业目的；
2.交易双方或多方签订的股权或资产划转合同(协议)，需有权部门(包括内部和外部)批准的，应提供批准文件；
3.被划转股权或资产账面净值和计税基础说明；
4.交易双方按账面净值划转股权或资产的说明(需附会计处理资料)；
5.交易双方均未在会计上确认损益的说明(需附会计处理资料)；
6.12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动的承诺书。
六、交易双方应在股权或资产划转完成后的下一年度的企业所得税年度申报时，各自向主管税务机关提交书面情况说明，以证明被划转股权或资产自划转完成日后连续12个月内，没有改变原来的实质性经营活动。
七、交易一方在股权或资产划转完成日后连续12个月内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使股权或资产划转不再符合特殊性税务处理条件的，发生变化的交易一方应在情况发生变化的30日内报告其主管税务机关，同时书面通知另一方。另一方应在接到通知后30日内将有关变化报告其主管税务机关。
八、本公告第七条所述情况发生变化后60日内，原交易双方应按以下规定进行税务处理：
(一)属于本公告第一条第(一)项规定情形的，母公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理，并按公允价值确认取得长期股权投资的计税基础；子公司按公允价值确认划入股权或资产的计税基础。
属于本公告第一条第(二)项规定情形的，母公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；子公司按公允价值确认划入股权或资产的计税基础。
属于本公告第一条第(三)项规定情形的，子公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；母公司应按撤回或减少投资进行处理。
属于本公告第一条第(四)项规定情形的，划出方应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；母公司根据交易情形和会计处理对划出方按分回股息进行处理，或者按撤回或减少投资进行处理，对划入方按以股权或资产的公允价值进行投资处理；划入方按接受母公司投资处理，以公允价值确认划入股权或资产的计税基础。
(二)交易双方应调整划转完成纳税年度的应纳税所得额及相应股权或资产的计税基础，向各自主管税务机关申请调整划转完成纳税年度的企业所得税年度申报表，依法计算缴纳企业所得税。
九、交易双方的主管税务机关应对企业申报适用特殊性税务处理的股权或资产划转加强后续管理。
十、本公告适用2014年度及以后年度企业所得税汇算清缴。此前尚未进行税务处理的股权、资产划转，符合《通知》第三条和本公告规定的可按本公告执行。
特此公告。
国家税务总局
2015年5月27日
四种企业资产划转可享税收优惠
2015年06月04日 法制日报
国家税务总局近日发布公告,明确四类集团内居民企业之间按照账面净值划转股权或资产的行为,暂不确认股权或资产转让所得,享受递延纳税优惠政策,同时简化征管流程,大大降低了集团企业内部交易的税收成本,进一步支持企业资源整合和做大做强,优化企业发展环境。
公告明确,包括母公司向子公司、子公司向母公司以及子公司之间等四种情形的股权或资产划转,可以享受递延纳税待遇,大大缓解了企业纳税资金压力,很大程度上节约了融资成本,有利于促进集团业务重组,推进国有企业改革进程,有助于国有企业放下包袱,轻装上阵,主动参与市场竞争,不断增强国有经济活力、控制力和影响力。
值得关注的是,这一政策不仅适用于国有企业集团,也适用于其他企业集团内部的股权或资产划转交易,保证了不同所有制性质的市场主体在同一税收政策起跑线上公平竞争,有利于引导非公有制经济健康发展。
国税总局所得税司负责人介绍,为落实国务院关于取消非行政许可审批事项的决定,公告不再对股权、资产划转设置事先核准,改为在企业所得税年度汇算清缴时报送申报表和相关资料,简化管理方式,优化征管流程。
税务总局税收科学研究所所长李万甫表示,近年来,我国企业兼并重组的步伐不断加快,但仍面临审批多、融资难、负担重等难题,国务院对此高度重视,持续优化企业兼并重组的市场环境,为企业兼并重组创造条件。
同一控制下资产划转的四种模式及相应财税处理
资产划转分为无偿划转和有偿划转两种，无偿划转是未取得任何的支付对价，有偿划转通常取得股权的支付对价。同一控制下的关联企业之间股权或资产无偿划转的会计核算的实质是同一控制下的股权支付对价的企业合并行为，并通过进行资产整合来达到节税的效果。
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根据财税2015年第40号《国家税务总局关于资产(股权)划转企业所得税征管问题的公告》的相关规定，资产划转限于以下几种情形：
(一)母公司向子公司增资型划转
100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司100%的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资(包括资本公积，下同)处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。
举例说明:假设A公司100%控股B公司(计税基础及会计成本是5000万)，同时A公司持有C公司100%的股权，A公司拟将其持有的C公司100%股权(计税基础是2000万，公允价值3000万)转给B公司。该形式为有偿划转，实际上是母公司向子公司增资，双方按投资处理，账务处理如下：
母公司(A公司)：
DR：长期股权投资-B公司 2000万
CR：长期股权投资-C公司 2000万
子公司(B公司)：
DR：长期股权投资-C公司 2000万
CR：实收资本-A公司 2000万
税务处理：
1.A公司不确认损失，B公司不确认所得；
2.B公司取得C公司100%股权以2000万作为计税基础，后续该股权转让，可以抵扣成本为2000万；
3.A公司对B公司的计税基础调整为7000万(5000+2000)。
注：上述划转的案例亦可选择适用财税2009年59号《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》或财税2014年116号《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》。其中，59号文的特殊性税务处理与40号文划转特殊性税务处理结果相同，而根据116号文对非货币性资产转让所得可在不超过5年期限内分期均匀计入应纳税所得额的规定，上述A公司可选择1000万元所得均匀的在5年内计入，每年计入应纳税所得额200万元。再延申一下，倘若A公司账上存在大量未弥补亏损，选择一般性税务处理便属于最优的方式：一是划入资产的计税基础以公允价值确认，二是A公司当年的所得弥补了亏损，没有实际缴税，三是未来转让C公司的股权以3000万作为计税成本抵扣且不用受12个月转股的限制。
(二)母公司减资子公司增资型资产划转
100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本(包括资本公积，下同)处理，子公司按接受投资处理。
举例说明：假设A公司100%控股B公司(计税基础及会计成本是5000万)，同时A公司持有C公司30%的股权(计税基础为600万，公允价值1000万)，B公司持有C公司70%股权(计税基础1400万，公允价值8000万)，A公司将其持有的C公司30%股权划转给B公司。该形式为无偿划转，是母公司减资，子公司增资的行为，其账务处理如下：
母公司(A公司)：
DR:实收资本/资本公积 600万
CR：长期股权投资-C公司 600万
子公司(B公司)：
DR：长期股权投资-C公司 600万
CR：实收资本-A公司 600万
税务处理：
1.A公司不确认损失，B公司不确认所得；
2.B公司取得C公司30%股权后变成100%持有C公司股权，此时计税基础为2000万(600+1400)，后续该股权转让，可以抵扣成本为2000万。
(三)子公司对母公司无偿划转
100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。
举例说明：假设A公司100%持有B公司股权，B公司持有C公司20%股权(该股权计税基础为500万，公允价值为1000万)，现B公司拟将C公司20%股权划转给A公司。
该形式为无偿转划，是子公司对母公司投资，或母公司撤回投资的行为，根据会计准则和会计制度的相关规定，子公司将持有的资产划拨给母公司时，子公司首先冲减资本公积-资本溢价，不够冲减的再依次冲减盈余公积、未分配利润，账务处理如下：
母公司(A公司)：
DR:长期股权投资-C公司 500万
CR：长期股权投资-B公司 500万
子公司(B公司)：
DR：资本公积-资产溢价 500万
CR：长期股权投资-C公司 500万
税务处理：
1.B公司不确认损失，A公司不确认所得
2.A公司取得C公司股权计税基础为500万，后续转让该股权可以扣除的成本为500万。
3.根据国税总局2011年34号《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公司》第五条规定：投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。
根据上述规定，如果B公司冲减资本公积、盈余公积、未分配利润的，则确定为B公司对A公司进行减资，其中冲减资本公积部分为A公司对B公司的长期股权投资计税基础减少，冲减盈余公积、未分配利润的部分视为股息所得，该股息所得符合“居民企业之间的股息分红免税”政策
如果B公司没有资本公积，直接冲减盈余公积、未分配利润的，则确定为B公司对A公司分配股利，A公司按照B公司划拨的股权的账面价值作为股息所得，该股息所得与上述情形一样可免税。
(四)子公司之间无偿划转
受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。
该形式为无偿划转，是子公司之间平行划转，股权结构相同，此种模式需分解两步处理：第一步，子公司B把D公司先划转到母公司A；第二步，母公司A再把D公司划转到C公司，实现子公司间的划转。账务处理及税务处理参照上述第二、三种方式处理，此处不再复述。
