案例三：赛赫智能(2019-12受理，2020-8终止；2020-9受理，2021-7被否)
【研发工时的内控问题】
发行人境内公司各研发项目研发人员薪酬的会计核算，主要依据每月汇总的研发工时考勤表。保荐业务现场督导发现，2017-2019年，境内主体研发项目未执行工时统计制度，研发工时为后补资料，系发行人于2020年5月及之后，基于研发人工费用归集原则，通过研发人员回忆、邮件往来、立项等过程文件回溯。
督导期间，保荐机构重新梳理了发行人2018-2019年研发人工费用的归集原则及会计核算。保荐机构提供了发行人常备研发人员清单，包括核心技术人员、母公司常设研发部门人员及子公司技术部门从事研发的人员，2018年及2019年人员数量分别为42人、51人，研发人工费用分别为517.93万元、786.92万元，但根据现场督导抽查结果发现，(1)同一部门中，存在常备研发人员与其他人员岗位相同的情况；(2)发行人常备研发人员并非固定。2019-2020年，分别有12人、0人从常备研发人员名单中调出，有16人、20人调入至常备研发人员名单。除了督导期间提供了2019-2020年8位常备研发人员的52份工作周报及项目立项中列示的常备研发人员以外，保荐机构未能提供常备研发人员各月薪酬计入研发费用比例的有效依据。对于非因样机生产而计入研发投入的人工费用未能提供基础资料。
请发行人补充说明：(1)2018年和2019年的研发人员薪酬如何归集；(2)常备研发人员各月薪酬计入研发费用比例的有效依据。请保荐机构和申报会计师补充说明：(1)通过研发人员回忆、邮件往来、立项等过程文件回溯的方式能否准确归集研发人员薪酬；(2)常备研发人员如何确定，人员调整是否有相应的内控制度，人员划分是否有充足证据；(3)除研发样机项目外的其他研发人工费用所获取的核查证据；(4)如何核查2018年年和2019年的研发人员薪酬的真实性和准确性，是否勤勉尽责。
回复要点：
一、回复说明
(一)关于发行人国内主体研发人工内部控制的相关说明
1、2020年5月开始，公司为完善研发的内部控制制度，完善研发工时统计制度：以研发项目为单位，研发负责人对本项目月度工时按照人员、日期进行统计，进行审批后，提交人力资源负责人审批。
2、对于2017-2019年度的研发工时，公司聘请咨询公司作为辅导机构，并根据公司以前研发项目的数据，进行追溯。
3、因此，2017-2019年度研发工时，公司系作为备查簿管理。发行人2020年5月起建立研发工时考勤系统，每月进行研发人员工时统计。并对2018年度、2019年度的工时进行追溯。
4、关于2018-2020年国内主体研发人工的核查情况
2018至2020年度，保荐机构、申报会计师根据常备研发人员/非常备研发人员，结合核查、补充核查方式：
(1)2020年度具有完善的内部控制流程，全部的研发投入薪酬1,712.05万元，具有较强的核查证据，核查比例为100%；
(2)2018年度、2019年度发行人根据研发人员工资进行归集，保荐机构、申报会计师核查了研发立项表、研发日志、大张江项目计入的人员，结合岗位职责，该等方式核查的总研发人工为1,659.59万元，占2018-2019年度国内主体研发人工的73.54%；其余597.03万元，全部通过访谈、核查邮件等方式，实现核查。
(二)2018年和2019年的研发人员薪酬如何归集
1、研发人员薪酬归集原则
发行人2018年-2019年的研发人员薪酬归集原则如下：
(1)每月将常备研发人员、参与研发的其他技术人员工资按照其参与研发工作的比例进行汇总，计入研发费用；
(2)研发样机对应的生产工时，以研发样机领料金额，按照生产料工配比原则，确定研发人工；
(3)2018-2019年度，公司进行上海张江国家自主创新示范区专项发展资金重大科研项目——“高速高精度多轴高端机器人运动控制与伺服控制系统”项目，鉴于该项目由于需要向政府部门进行申报，因此单独计量研发人工，对相关人员薪酬按其实际工作计入。
2、常备研发人员的界定
根据保荐机构、申报会计师核查，公司国内常备研发人员分为三种情况：
(1)公司母公司常设研发部门(第五事业部)人员；
(2)下属子公司技术部门人员，按照年度规划，当年规划主要参与研发样机设计及其他研发活动的人员；
(3)核心技术人员。
(三)常备研发人员各月薪酬计入研发费用比例的有效依据
常备研发人员薪酬按照以下原则计入研发费用：
1、常备研发人员薪酬原则上全部计入研发费用；
2、部分月份存在常备研发人员薪酬未全部计入研发费用的情况(主要集中在2018年)。在该等情况下，主要系该等常备研发人员从事与生产相关的技术工作，基于审慎性考虑，管理层根据该研发人员当月参与研发工作的具体情况，按实际从事研发工作比例，将当月薪酬计入研发费用。
二、中介机构专项核查
(一)通过研发人员回忆、邮件往来、立项等过程文件回溯的方式能否准确归集研发人员薪酬
发行人通过研发人员回忆、邮件往来、立项等过程文件回溯的方式，建立2018年度、2019年度工时考勤系统，仅用于备查。2018年度、2019年度系按照实际从事研发人员的工资、薪酬进行归集的。
1、保荐机构核查程序
保荐机构履行的核查程序具体如下：
(1)与发行人管理层进行访谈，核查发行人2018年-2019年研发人员薪酬归集的原则；
(2)针对发行人研发人员薪酬的归集原则，保荐机构：
①取得了发行人常备研发人员的名单，根据发行人常备研发人员的定义标准，即发行人管理层在核心技术人员、母公司常设研发部门人员及子公司技术部门从事研发的人员中，基于相关人员的部门、岗位、学历、对发行人研发的贡献程度进行判定，通过员工花名册查看其部门、职位，核查上述人员的简历，与发行人研发项目立项、结项等过程文件进行比对，查看其作为发行人常备研发人员的合理性；
②取得发行人全部研发样机项目的各年度料工费明细；针对研发样机项目，对各年度各月分配到该研发样机项目的人工费用进行复核；
③取得大张江项目的项目资料、上海市宝山区科学技术委员会委托上海轩和会计师事务所(普通合伙)出具的专项审计报告等资料；取得发行人大张江项目劳务协议及员工工资发放表，核查是否存在非项目人员薪酬计入项目人工；取得发行人员工工资发放表，检查项目人员工资分配原则是否保持一致；
(3)与发行人管理层进行访谈，核查发行人编制2018年-2019年工时表的具体过程及目前使用情况；
(4)核查了发行人研发人员填写的工作周报，核查其参与研发工作的具体情况；
(5)结合发行人常备研发人员名册、工资表，从部门、岗位、学历、薪酬等维度，对常备研发人员的构成进行分析，分析是否存在异常情况。
2、中介机构核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
(1)发行人2018年-2019年的研发费用归集并不依赖于工时，工时表数据并非实时统计数据，是公司在研发费用中的职工薪酬确定的情况下，进行的合理追溯。2018年-2019年度研发工时统计表，公司现作为备查资料进行管理。
(2)通过研发人员回忆、邮件往来、立项等过程文件回溯的方式编制的工时表，不会对公司研发人员薪酬归集的准确性造成不利影响。
(二)常备研发人员如何确定，人员调整是否有相应的内控制度，人员划分是否有充足证据
1、保荐机构核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
(1)与发行人管理层进行访谈，核查发行人常备研发人员确定的依据；
(2)与发行人管理层进行访谈，核查发行人常备研发人员调整的制度；
(3)取得发行人各年常备研发人员名单，查看发行人调入、调出的常备研发人员情况。获取调入的常备研发人员的简历、查看其工作部门、职位，核查其作为常备研发人员的合理性；
(4)取得发行人管理层、境内核心技术人员商讨确定当年度常备研发人员的会议纪要文件。经核查，各年末，发行人境内核心技术人员与发行人总经理商讨确定当年度常备研发人员，并由各与会人员签字确认后，予以归档。
2、中介机构核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
(1)发行人常备研发人员包含核心技术人员、母公司常设研发部门人员及子公司技术部门从事研发的人员。发行人管理层在前述研发部门人员中，基于相关人员的部门、岗位、学历、对发行人研发的贡献程度，进一步筛选常备研发人员；
(2)发行人已就常备研发人员的调整建立了内控制度；
(3)发行人常备研发人员的划分具有充足依据。
(三)除研发样机项目外的其他研发人工费用所获取的核查证据
针对2018年-2019年除研发样机项目外其他研发人工费用，保荐机构履行了如下核查程序：
1、取得了发行人常备研发人员的名单，通过员工花名册查看其部门、职位，核查上述人员的简历，与发行人研发项目立项、结项等过程文件进行比对，查看其作为发行人常备研发人员的合理性；
2、核查发行人常备研发人员填写的工作周报等文件；
3、核查发行人工资表，核查相关研发人员工资发放情况；
4、取得大张江项目的项目资料、上海市宝山区科学技术委员会委托上海轩和会计师事务所(普通合伙)出具的专项审计报告等资料；取得发行人大张江项目劳务协议及员工工资发放表，核查是否存在非项目人员薪酬计入项目人工；取得发行人员工工资发放表，检查项目人员工资分配原则是否保持一致。
(四)如何核查2018年和2019年的研发人员薪酬的真实性和准确性，是否勤勉尽责针对发行人2018年-2019年研发薪酬归集情况，保荐机构履行了如下核查程序：
1、与发行人管理层进行访谈，核查发行人2018年-2019年研发人员薪酬归集的原则；
2、针对发行人研发人员薪酬的归集原则，保荐机构、申报会计师进行如下核查：
(1)取得了发行人常备研发人员的名单，根据发行人常备研发人员定义标准，通过员工花名册查看其部门、职位，核查上述人员的简历，与发行人研发项目立项、结项等过程文件进行比对，查看其作为发行人常备研发人员的合理性；
(2)取得发行人全部研发样机项目的各年度料工费明细；针对研发样机项目，对各年度各月分配到该研发样机项目的人工费用进行复核；
(3)取得大张江项目的项目资料、上海市宝山区科学技术委员会委托上海轩和会计师事务所(普通合伙)出具的专项审计报告等资料；取得发行人大张江项目劳务协议及员工工资发放表，核查是否存在非项目人员薪酬计入项目人工；取得发行人员工工资发放表，检查项目人员工资分配原则是否保持一致。
3、针对计入研发投入的人员工资，对应人员研发属性的真实性核查：
(1)取得发行人各研发项目的立项文件等过程文件，核查立项材料中列示的研发人员情况；
(2)核查了发行人研发人员填写的工作周报，核查其参与研发工作的具体情况；共取得19人(2019年10人，2020年9人)工作周报；
(3)核查参与大张江项目中列示的研发人员情况；
(4)核查公司发明专利或正在申请的发明专利中列示的研发人员情况；
(5)结合发行人常备研发人员名册、工资表，从部门、岗位、学历、薪酬等维度，对常备研发人员的构成进行分析，分析是否存在异常情况。
(四)总体核查结论
……
【点评】发行人的回复逻辑是从研发人员为起点出发的：研发人员的真实性及合理性不存在问题，同时研发样机的料工费明细不存在问题，因此研发费用的归集不存在问题。该回复在逻辑上存在一定漏洞，因为没有明确的研发工时统计表，无法为“每个研发人员究竟做了哪些研发项目、有没有从事与研发无关的生产活动”提供底稿支撑(虽然获取了少量研发人员的周报，但占比较低，也没有形成系统性的制度)。根据之前我们分享的亿华通项目案例可以得知，研发项目的人工工时归集注重“自下而上”的原则，通过(按月)统计的每日研发工时明细表，从研发项目出发正向归集研发费用。
境内公司2020年研发人工费用为1,712.05万元。保荐机构说明，2020年5月起发行人开始建立研发工时统计系统。针对2020年研发工时数据的准确性，保荐业务现场督导发现：(1)2020年非常备研发人员为74人，涉及研发人工费用526.04万元，对于督导组抽查的研发人工费用合计为42.30万元的5位人员，保荐机构补充进行了询问及合理性分析，但未能提供从事研发的基础资料；(2)2020年11月之前，11位研发人员于月中离职后，当月剩余日期仍于考勤表中全勤记录了研发工时，保荐机构经询问发行人后说明系误填；(3)部分研发人员未于立项文件中列示，但出现在相应项目的研发工时考勤表中，涉及研发人工1,225.98万元，保荐机构未能提供上述人员后续参与研发的审批资料。
请保荐机构和申报会计师补充说明：(1)2020年非常备研发人员从事研发的证据，相关费用归集是否准确；(2)研发工时误填是否影响研发费用的归集和金额，相关考勤表是否真实，核查中未发现此类异常的原因，是否勤勉尽责；(3)研发人员未于立项文件中列示而出现在相应项目的考勤中且薪酬金额较大的原因。
回复要点：
一、中介机构专项核查
(一)关于发行人国内主体2020年度研发工时考勤系统的说明
1、经保荐机构、申报会计师核查，自2020年5月起，发行人开始执行研发工时考勤制度，每月以研发项目为单位，研发负责人对本项目月度工时按照人员、日期进行统计，进行审批后，提交人力资源负责人审批；
2、同时，发行人聘请咨询机构对2018年度、2019年度研发人工，进行追溯，用于备查；
3、2020年度研发考勤系统出现11位员工离职当月仍记录研发工时，其中4人不存在记录错误，另7人计入研发人工均为实际发放工资，不存在多记录情形，且仅在一个研发项目上存在考勤记录，不影响研发费用统计真实性、准确性。
因此，自2020年5月起，发行人已建立了较为完善的研发人工内部控制系统。
(二)关于保荐机构针对发行人国内主体2020年度研发工时考勤系统的核查情况说明
保荐机构针对2020年度研发人工工时考勤系统执行了充分的核查工作，2020年度核查金额为1,712.05万元，占2020年度境内研发投入工资薪酬的100%，具体执行的核查程序如下：
1、核查全部的考勤系统数据，进行数据分析，将全部考勤数据与员工与发行人员工花名册匹配，结合部门、岗位，研发属性合理性；
2、对异常数据进行分析，其中11位员工离职当月仍记录研发工时，其中4人不存在记录错误，另7人计入研发人工均为实际发放工资，不存在多记录情形，且仅在一个研发项目上存在考勤记录，不影响研发费用统计真实性、准确性。
3、结合发行人内控制度、聘请外部咨询机构相关记录，核查考勤系统的真实性。
(三)2020年非常备研发人员从事研发的证据，相关费用归集是否准确
1、保荐机构核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
(1)保荐机构核查了发行人建立工时考勤系统的起始时间，核查了发行人聘请咨询机构对2018年度、2019年度建立追溯工时统计的证据；
(2)取得了发行人2020年度的工时表、境内全部研发项目的考勤表，并进行了复核；
(3)针对发行人2020年度存在研发工时的非常备研发人员，保荐机构核查了部门、岗位，并从中进一步获取上述人员的简历，核查其教育背景、工作背景等情况，分析其参与研发工作的合理性；
(4)针对部分研发工时较多、计入研发费用的薪酬较高的非常备研发人员，保荐机构与发行人管理层进行了访谈，了解其具体工作内容，核查其工时计入研发工时的合理性。
2、中介机构核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为，2020年，非常备研发人员从事研发的证据充分，相关费用归集准确。
(四)研发工时误填是否影响研发费用的归集和金额，相关考勤表是否真实，核查中未发现此类异常的原因，是否勤勉尽责
经核查，11位离职当月仍计入工时员工，其中4人不存在记录错误，另7人计入研发人工均为实际发放工资，不存在多记录情形，且仅在一个研发项目上存在考勤记录，不影响研发费用统计真实性、准确性。具体核查说明如下：
1、保荐机构核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
(1)保荐机构取得了发行人2020年度的工时表，核查相关人员离职当月、离职下月工时统计的具体情况。经核查，上述人员存在离职当月仍有考勤记录的情况，但仅离职当月存在离职后仍有考勤记录的情况，不存在离职下月仍有考勤记录的情况；同时，上述人员离职当月，仅在一个研发项目上存在考勤记录。因此，该等人员离职后仍存在考勤记录，不会对计入该研发项目的人工费用造成影响；
(2)与发行人管理层进行访谈，核查项目经理在汇总工时表时出现上述情的具体原因。经进一步核查，上述人员出现离职后当月仍有工时的具体原因如下：
①其中4人系实际离职时间晚于员工花名册登记时间，实际发放工资与工作时间一致；
②其余7人离职当月仍记录工时，系项目经理统计错误，但该等7人计入研发费用人工与其工资一致，研发费用计入准确，不存在多计入情形。该等7人离职当月应发工资总额3.11万元，不具有重要性水平。
【点评】该部分回复多次提及离职研发人员当月仍有工时统计记录的问题，但前文一直在给结论，直到最后才写清楚了原因，间隔篇幅较长，不建议这样“设置悬念”。
同时，这是一个内控缺陷的问题，不建议用不具有重要性水平来解释。
(3)保荐机构对发行人2020年度工时表进行了分析性复核，包括：
①保荐机构核查了工时统计表中，同一年度存在研发工时的全部人员是否存在重名等异常情况；
②保荐机构对工时统计表进行了数据透视，核查是否存在单一人员月度工时明显过长等异常情况；
③经核查，发行人存在员工在不同主体间变更劳动关系的情况。保荐机构对该等情况进行了核查，核查是否存在某研发人员在不同主体合计计入的工时存在异常的情况；
④保荐机构将工时统计表中的人员与发行人员工花名册进行了匹配，核查是否存在非研发、技术部门的员工工资薪酬计入研发费用的情况；
⑤保荐机构核查了工时统计表中，相关人员月度总工时是否存在超过标准工时的情况等异常情况；
⑥保荐机构核查了发行人境内各主体各研发项目的考勤表，与工时统计表中的工时统计情况进行了比对，复核工时统计表的准确性；
⑦保荐机构核查了发行人境内各主体各研发项目，根据工时统计表归集的研发费用，与研发项目明细表中的料工费进行了比对；
⑧保荐机构自工时表中，将列示人员与发行人员工花名册进行了比对，核查是否存在未出现在发行人花名册中的情况。
2、中介机构核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
(1)部分人员当月离职后仍存在研发工时，不影响发行人研发费用归集的真实性、准确性；
(2)上述人员在离职后当月剩余时间仍有研发工时，其中4人不存在记录错误，另7人计入研发人工均为实际发放工资，不存在多记录情形，不影响研发费用统计准确性，该等记录误差不具有重要性水平，发行人考勤表真实；
(3)保荐机构及申报会计师已自工时表中将上述人员与花名册进行了核对，因样本选择原因，未能发现前述异常。同时，保荐机构及申报会计师已对发行人2020年度工时表履行了充分的核查程序，总体核查工作勤勉尽责。
(五)研发人员未于立项文件中列示而出现在相应项目的考勤中且薪酬金额较大的原因
1、保荐机构核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
(1)与发行人管理层进行访谈，核查发行人研发人员未于立项文件中列示而出现在相应项目的考勤中的原因、发行人研发费用的归集原则等；
(2)取得发行人各研发项目的立项材料，核查出现在立项文件中的人员的相关情况。经核查，出现在立项文件中的人员主要系该项目的核心人员；
(3)取得发行人各研发项目的立项材料，核查发行人各研发项目的立项时间、目前进度、结项时间等。
2、中介机构核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
发行人存在研发立项材料中未包含部分人员但该等人员出现在2020年月度工时表中的情况，主要原因如下：
(1)项目立项文件人员系项目负责人根据项目整体情况初步判断的人员需求所编制，且立项文件涉及的人员主要系项目核心人员，实际人员需求会根据项目实际进度变动；
(2)对于研发周期较长的项目，研发过程中部分人员离职会增加新的项目人员，导致与立项文件人员存在偏差。
保荐业务现场督导发现，发行人Expert、IWT并未设立专门的研发部门，除Tucana项目外，研发活动均于生产项目上进行，员工日常于系统中按生产项目登记工时，但未单独登记研发工时。报告期末或申报期末，发行人会对研发工时进行归集和筛选。从研发人员的总工时中筛选研发工时，主要系境外管理层根据各项目经理编写的研发报告等文件，按照实际情况判断。但保荐机构未能提供发行人管理层筛选研发工时的有效资料。
请保荐机构和申报会计师补充说明：境外子公司管理层筛选研发工时的依据和合理性。
请保荐机构和申报会计师重新论证研发投入的核查过程、依据和结论，并就研发费用归集的内控有效性发表明确核查意见。
回复要点：
一、中介机构专项核查说明
(一)关于发行人境外主体研发投入归集的总体说明
发行人境外主体研发投入分为两类情形：
1、专门的研发项目
(1)Expert研发项目Tucana项目系由英国研究和创新署支持的大型联合研发项目。Expert建立专门的研发团队进行项目研发；
(2)Seib是研发型公司，对于研发项目，存在专门的研发团队，进行项目研发。对于专门的研发项目，境外主体进行专门的研发工资薪酬、研发领料、其他费用核算。
2、其他研发项目
(1)对于Expert、IWT生产项目中，具有工艺改进、创新性质的模块，Expert、IWT在每年单独汇集，作为研发项目，其对应的工资薪酬、研发领料、其他费用可以按照当地加计扣除规则归集为研发费用，该等归集需要政府指定的第三方权威鉴证机构鉴证；
(2)国内管理层根据加计扣除确认的初步结果(每年年度审计在加计扣除之前)，基于审慎性原则，对研发投入的归集进一步审核，其中对于大部分的领料，不作为研发投入进行归集；对于研发投入人工，基于如下原则进行调减：
①对于岗位、职责研发属性不强的人员，其工资薪酬不作为研发费用；
②母公司管理层认为研发属性较强的环节基本结束，之后的研发工时全部调整为非研发工时。
(二)请保荐机构和申报会计师补充说明：境外子公司管理层筛选研发工时的依据和合理性
经核查，对于从生产线目中归集的研发属性模块，境外子公司管理层、境内管理层主要基于研发模块对应的工时、第三方鉴定机构鉴证后的人工工时及费用进行筛选。
1、境外子公司管理层筛选研发工时的依据和合理性
以9171项目为例，从Expert选择、确定研发工时，到国内管理层在合并报表层面选择、确定研发工时的内部控制过程如下：
(1)研发模块归集过程
Expert各项目经理根据生产项目中具备工艺改进、创新的模块，进行归集，进行研发项目立项。
Expert各项目经理根据项目号准备各项目的研发报告资料包，至少包含3个文件：①研发报告；②研发材料明细；③研发人员工时明细(以上3个文件统称为“研发报告资料包”)。
以9171项目为例，该项目系生产项目，但该项目中对于新能源电池组装线的相关工艺改进、创新的模块部分，Expert管理层进行研发归集，归结为SPR研发项目，将其中的研发属性模块的研发工时归集如下：
……
(2)境外管理层归集原则
Expert境外管理层根据与项目管理总监(Programme Director)的讨论，确定拟申报研发加计扣除的研发项目，项目管理总监邮件通知各负责的项目经理需要准备研发资料包(包括研发报告、研发材料明细表、研发人员工时明细表等)的项目清单，各项目经理按照实际情况根据参与该项目的人员岗位、工时记录判断相关人员具有研发属性的工时比例，从项目总工时中进行选取并记录到研发人员工时明细表。
2、第三方鉴定机构鉴定研发工时
(1)Expert项目管理总监与各项目经理沟通，复核研发报告资料包的合理性。完成后由财务总监将审核后的研发资料包发给独立第三方研发加计扣除鉴证机构R&TConsultants(以下简称“R&T”)，R&T根据其专业经验，结合Expert所提供的各项目的研发报告资料包，进行复核，并在复核过程中，就所需要的材料进一步向Expert提出需求。
经R&T鉴定后的研发工时如下：
……
(2)第三方机构主要核验：
①选取的项目是否具有研发属性；
②选取的人员是否为该项目的所属人员。
3、境内管理层筛选依据
(1)境内管理层的筛选原则
境内管理层在对境外子公司研发工时进行筛选时：
①对于研发活动属性不强的岗位员工，基于审慎性原则，将其工时调出。如9171项目，对于Simon Higgins(组装，Assembly-Fitting)等7人，国内管理层基于谨慎性原则，因其在该项目上承担的职能，从研发费用中剔除了该部分人员的费用。
②在特殊情况下，国内管理层若认为某项目研发基本结束，之后的研发工时全部调整为非研发工时。由于9171系正在进行的项目，国内管理层未进行调减。
(2)具体筛选
经过管理层进一步筛选的数据，一般远低于加计扣除数据，如9171项目中归集到SPR研发项目的数据，经R&T复核的数据、经管理层确认的数据分别如下：
……
4、总体核查结论
经保荐机构、申报会计师核查：(1)境外子公司将生产项目中具有工艺创新及改造的模块单独归集为研发项目，具有合理性；(2)集团公司在权威第三方机关鉴定基础上，基于审慎性原则进一步调减归集到研发投入的金额，具有合理性。
【点评】一言以蔽之，在归集和核算境外研发投入时，主观程度过高，说服性不强。
二、中介机构关于研发投入的总体核查意见
