案例一：民爆光电(2020-7首次受理，2021-9撤回；2022-5再次受理，2023-5注册生效)
首次申报-三反：
申报材料、审核问询回复及现场督导相关情况显示：
【研发领料的内控问题】
发行人存在将生产及仓库人员领料计入研发费用的情况。现场督导发现，发行人研发领料清单中部分领料人员为生产或仓库人员，发行人将上述人员的领料计入研发费用。其中，发行人子公司深圳市艾格斯特科技有限公司(以下简称艾格斯特)2017年研发领料共226.57万元，但领料人员均为仓库人员，难以证实领料实际用于研发，前述领料占发行人当期研发领料比例为21.07%，占当期研发费用比例为7.32%。
请发行人补充披露：
发行人将生产或仓库人员的领料计入研发费用，研发费用划分和核算的内部控制制度，反馈回复中“公司主要研发费用与其他成本、费用存在明晰的划分并分别核算，不存在应计入其他成本、费用项目的支出计入研发费用的情形”是否存在信息披露不真实、不准确、不完整或对投资者产生误导的情形。
回复要点：
发行人将生产或仓库人员的领料计入研发费用主要是生产或仓库人员等非研发人员代研发人员领料所致。报告期内，发行人研发领料存在由生产或仓库人员制单，研发人员签字的情况，研发领料内控存在一定的不规范，但是鉴于研发人员在同一张领料单上签字确认，该情况下的领料实际使用部门是研发部门，并未进入生产部门，因此不影响研发领料的业务实质，也不影响研发领料的核算。截至本审核问询函回复出具之日，发行人已针对上述情况整改完毕。
首次申报-四反：
发行人子公司深圳市艾格斯特科技有限公司(以下简称艾格斯特)2017年研发领料共226.57万元，但领料人员均为仓库人员，难以证实领料实际用于研发，前述领料占发行人当期研发领料比例为21.07%，占当期研发费用比例为7.32%。发行人的自查结果显示，报告期各期的跨期费用为31.8万元、33.98万元和23.60万元。
请发行人补充说明艾格斯特研发领料的人员是仓库人员的原因，对应领料的实际用途，是否涉及费用跨期。
回复要点：
艾格斯特研发领料的人员是仓库人员的主要原因是2017年艾格斯特的研发领料内控流程存在一定的不规范情况所致。但是鉴于研发人员在同一张领料单上签字确认，该情况下的领料实际使用部门是研发部门，并未进入生产部门，领用后主要用于新型节能热管散热无眩光LED高功率投射灯项目、基于智能照明的无线复合网关研究开发项目等项目，因此，不影响研发领料的业务实质，对研发费用的列报和披露不会有影响，也不影响艾格斯特的高新技术企业资质。
同时，发行人对上述情况进行整改，具体整改措施为：完善研发领料的内控流程，研发部门申请领用材料时由研发人员在领料人处签字，仓管员则在发料人处签字，同时财务部每月对领料单据进行复核，检查内控制度是否执行到位。截至本审核问询函回复出具之日，上述情况已整改完毕，未再出现类似情况。
【点评】研发领料相关内控是现场检查(督导)的“重灾区”，在单据和系统审批流程层面上，一定要将研发领料和生产领料清楚分开，否则很难说清楚到底是研发领料还是生产领料。
【研发费用的归集及核算问题】
发行人研发费用未按项目实际发生情况进行分配。现场督导发现，发行人存在将研发过程中发生的模具费、材料费、试制试验费、员工薪酬及折旧摊销等各项费用，在各研发项目中平均分配的情况，未按照各项目实际发生情况进行分配，发行人研发费用分配标准不合理。
请发行人补充披露：
发行人将研发费用按照各研发项目平均分配，未按照各项目实际发生情况进行分配的原因，与披露的“按照研发项目核算研发费用”不一致，是否存在信息披露不真实、不准确、不完整或对投资者产生误导的情形。
回复要点：
2018年至2019年10月，民爆光电和艾格斯特的研发费用在各个项目之间平均分配，在2019年10月之后逐步将上述方法改成按照项目进行归集，核算方法为：1、人工费：在项目立项确认之后，确定预计参与该项目的人员，将该人员的薪酬分配至该项目；2、直接材料：根据研发人员领料时确认该材料用于的项目进行归集；3、其余费用：根据该费用实际归属的项目进行归集。虽然发行人对研发费用归集和分配方法进行了完善，但执行仍存在不到位的情形，部分材料及费用不能准确分配到各个研发项目。
发行人其他子公司的研发费用支出较少，其中易欣光电和依炮尔在报告期一直采用平均分配的方法，惠州民爆是按照项目预算的比例进行分摊，上述子公司未按照实际发生情况进行分配主要是研发部门材料领用台账记录管理不够完善，未能准确对应到研发项目，因此财务人员为了方便核算采取了简化处理。
上述研发费用的分配方法会造成研发费用在各个项目之间分配存在不准确的情形，也是由于发行人对研发项目管理不完善，注重研发结果，而对过程记录不准确造成的。保荐人将根据上述存在的内控问题，督促发行人切实加强对研发过程的管理和领料记录，提高研发项目分配的准确性与合理性。上述研发费用的分配方法对发行人报告期内的财务报表和经营成果不构成重大影响，且截至本审核问询函回复之日，发行人已对上述事项进行了整改。
【点评】上述回复于2021年6月公开披露，当时的创业板对于研发费用的关注度远不及当下，因此这样的回复逻辑很难符合目前的审核强度。对于研发费用的归集和核算，按照反向分配的方式并不符合IPO审核要求，应当是从研发项目出发，按照研发项目正向归集工时、材料及其他费用。
民爆光电在经历现场督导后完成了第3-5轮问询回复，最后撤回申报。该项目在整改后再次申报，现已注册生效。我们查阅了再次申报后有关研发费用的问询问题，上述问题并未再次出现。
