3月1日，《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》以及相关配套业务规则发布。3月3日，上海证券交易所(以下简称“上交所”)正式发布《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》两份文件，这意味着科创板正式开闸。
科创板现在到底有多火？安永近日连续在上海、北京、苏州多地举办的科创板系列活动能给出一个真实的答案。发行人如何选择上市标准？发行人申请上市标准发生变更如何处理？科创板对“研发投入”以及“研发支出资本化”如何界定？红筹企业如何在科创板上市？上市公司是否可以分拆子公司在科创板上市？这些都是研讨会中参会人员频频提出的问题。我们在此为大家梳理一些热点话题。
发行人选择上市标准
发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。同时，兼顾新业态企业和新模式企业，体现科创板的包容性。
上交所指引——主要依靠核心技术开展生产经营的理解 ：主要依靠核心技术开展生产经营，是指企业的主要经营成果来源于依托核心技术的产品或服务。
一是发行人能够坚持科技创新，通过持续的研发投入积累形成核心技术。
二是发行人主要的生产经营能够以核心技术为基础，将核心技术进行成果转化，形成基于核心技术的产品(服务)。如果企业核心技术处于研发阶段，其主要研发投入均应当围绕该核心技术及其相关的产品(服务)。
三是核心技术的判断主要结合发行人所处行业的国家科技发展战略和政策、整体技术水平、国内外科技发展水平和趋势等因素，综合判断。
发行人申请上市标准发生变更的处理
科创板股票上市委员会召开审议会议前，发行人因更新财务报告等情形导致不再符合申报时选定的上市标准，需要变更为其他标准的，应当及时向上交所提出申请，说明原因并更新相关文件；不再符合任何一项上市标准的，可以撤回发行上市申请。
“研发投入”以及“研发支出资本化”
《上市规则》中，明确规定了财务指标包括“最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%”。在谈及如何认定时，上交所表示，研发投入为企业研究开发活动形成的总支出，研发投入通常包括研发人员工资费用、直接投入费用、折旧费用与长期待摊费用、设计费用、装备调试费、无形资产摊销费用、委托外部研究开发费用、其他费用等。本期研发投入为本期费用化的研发费用与本期资本化的开发支出之和。
研发支出资本化还是费用化，向来是利润调节器：费用化影响当期利润，资本化高则可以增加当期利润，但在未来摊销。对此，上交所提出多个要求。
一、研发支出资本化的会计处理要求
发行人内部研究开发项目的支出，应按照《企业会计准则——基本准则》《企业会计准则第6号——无形资产》等相关规定进行确认和计量。研究阶段的支出，应于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，应按规定在同时满足会计准则列明的条件时，才能确认为无形资产。
在初始确认和计量时，发行人应结合研发支出资本化相关内控制度的健全性和有效性，对照会计准则规定的相关条件，逐条具体分析进行资本化的开发支出是否同时满足上述条件。在后续计量时，相关无形资产的预计使用寿命和摊销方法应符合会计准则规定，按规定进行减值测试并足额计提减值准备。
二、发行人信息披露要求发行人应在招股说明书中披露
与资本化相关研发项目的研究内容、进度、成果、完成时间(或预计完成时间)、经济利益产生方式(或预计产生方式)、当期和累计资本化金额、主要支出构成，以及资本化的起始时点和确定依据等内容；
与研发支出资本化相关的无形资产的预计使用寿命、摊销方法、减值等情况，并说明是否符合相关规定。发行人还应结合研发项目推进和研究成果运用时可能发生的内外部不利变化、与研发支出资本化相关的无形资产规模等因素，充分披露相关无形资产的减值风险及其对公司未来业绩可能产生的不利影响。
安永提示：
目前会计准则并未要求企业将计入各个科目的研发投入统一汇总披露在报表附注中，未来应该考虑在科创板申报财务报表附注中补充提供该信息。此外，税务上对于研发支出有专门的统计口径，二者之间的差异需要在申报前核实清楚。
红筹企业科创板上市的若干特别规定
红筹企业符合下列条件，可以申请发行股票或存托凭证并在科创板上市：
已在境外上市的大型红筹企业，市值不低于人民币2,000亿元。
尚未在境外上市的红筹企业，还应满足下列条件之一：
最近一年营业收入不低于人民币30亿元且估值不低于人民币200亿元；或者
营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位。且其市值及财务指标应当至少符合下列上市标准中的一项，发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准：
i. 预计市值不低于人民币100亿元；
ii. 预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。
安永提示：
若尚未在境外上市的红筹企业尚未满足上述上市条件的，则需采用回归重组的方式，并关注涉及的重组税负、股权回归资金来源及成本、同一实际控制下合并、境外上市平台期权激励落地等系列问题。
关于上市公司分拆子公司在科创板上市
《科创板实施意见》(十五)建立高效的并购重组机制。科创板上市公司并购重组统一由上交所审核，涉及发行股票的，实行注册制。证监会依法批准上交所制定的科创板上市公司并购重组审核标准及规则体系。达到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。
在香港联交所上市的公司，若需分拆其在中国大陆境内业务独立、符合条件的子公司在科创板上市，应符合联交所《证券上市规则》及《第15项应用指引——有关发行人呈交的将其现有集团全部或部分资产或业务在本交易所或其他地方分拆作独立上市的建议之指引》的规定。
其中，母公司须使上市委员会确信，新公司上市后，母公司保留有足够的业务运作及相当 价值的资产，以支持其分拆作独立上市的地位。特别是上市委员会不会接纳以一项业务(新公司的业务)支持两个上市公司(母公司及新公司)的情况。换言之，母公司除保留其在新公司的权益外，自己亦须保留有相当价值的资产及足够业务的运作(不包括其在新公司的权益)，以独立地符合《证券上市规则》第八章的规定。
安永提示：
关于境内上市公司或境外红筹上市公司，分拆境内子公司在科创板上市的具体要求，尚待中国证监会和上交所作出明确规定。
科创板的热度高涨，继上海、北京、苏州站活动之后，安永也将持续关注并会在未来数月继续在南京、广州、山东等地开展科创板系列研讨活动。届时我们会邀请知名中介机构以及安永审计、税务、咨询部门的专业人士为参会者做深度讲解，为符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业提供专业服务，助力企业走好资本市场道路。
