银监发〔2013〕8号
各银监局,各政策性银行、国有商业银行、股份制商业银行,邮政储蓄银行:
近期,商业银行理财资金直接或通过非银行金融机构、资产交易平台等间接投资于“非标准化债权资产”业务增长迅速。一些银行在业务开展中存在规避贷款管理、未及时隔离投资风险等问题。为有效防范和控制风险,促进相关业务规范健康发展,现就有关事项通知如下:
一、非标准化债权资产是指未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产,包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受(收)益权、带回购条款的股权性融资等。
二、商业银行应实现每个理财产品与所投资资产(标的物)的对应,做到每个产品单独管理、建账和核算。单独管理指对每个理财产品进行独立的投资管理;单独建账指为每个理财产品建立投资明细账,确保投资资产逐项清晰明确;单独核算指对每个理财产品单独进行会计账务处理,确保每个理财产品都有资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表。
对于本通知印发之前已投资的达不到上述要求的非标准化债权资产,商业银行应比照自营贷款,按照《商业银行资本管理办法(试行)》要求,于2013年底前完成风险加权资产计量和资本计提。
三、商业银行应向理财产品投资人充分披露投资非标准化债权资产情况,包括融资客户和项目名称、剩余融资期限、到期收益分配、交易结构等。理财产品存续期内所投资的非标准化债权资产发生变更或风险状况发生实质性变化的,应在5日内向投资人披露。
四、商业银行应比照自营贷款管理流程,对非标准化债权资产投资进行投前尽职调查、风险审查和投后风险管理。
五、商业银行应当合理控制理财资金投资非标准化债权资产的总额,理财资金投资非标准化债权资产的余额在任何时点均以理财产品余额的35%与商业银行上一年度审计报告披露总资产的4%之间孰低者为上限。
六、商业银行应加强理财投资合作机构名单制管理,明确合作机构准入标准和程序、存续期管理、信息披露义务及退出机制。商业银行应将合作机构名单于业务开办10日前报告监管部门。本通知印发前已开展合作的机构名单应于2013年4月底前报告监管部门。
七、商业银行代销代理其他机构发行的产品投资于非标准化债权资产或股权性资产的,必须由商业银行总行审核批准。
八、商业银行不得为非标准化债权资产或股权性资产融资提供任何直接或间接、显性或隐性的担保或回购承诺。
九、商业银行要持续探索理财业务投资运作的模式和领域,促进业务规范健康发展。
十、商业银行应严格按照上述各项要求开展相关业务,达不到上述要求的,应立即停止相关业务,直至达到规定要求。
十一、各级监管机构要加强监督检查,发现商业银行违反本通知相关规定的,应要求其立即停止销售相关产品,并依据《中华人民共和国银行业监督管理法》相关规定实施处罚。
十二、本通知自印发之日起实施。
农村合作银行、信用社等其他银行业金融机构开展相关业务的,参照本通知执行。
2013年3月25日
关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知释义
随着近年来经济形势日趋复杂化,理财产品收益及其保值问题也成为投资者、银行和信托等金融机构无法回避的问题。近期个别理财产品出现兑付风险或纠纷,引起了监管当局和社会各界的关注。中国银监会于2013年3月25日出台了《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》(即银监会2013年“8号文”,以下简称《通知》)。该文件的出台给银行理财业务带来了巨大影响,引发社会各界对银行及其理财业务的重新审视。本文对《通知》的核心内容进行分析,并就银行落实该文件的注意事项进行提示。
新规的主要内容和特点分析
《通知》试图规范投资于“非标准化债权资产”的理财业务。所谓非标准化债权资产是指未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产,包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受(收)益权、带回购条款的股权性融资等。这些债权资产的风险相对不确定,债权有关主体及债权涉及的具体项目信息也比较复杂,缺乏较为系统的披露和约束机制,这是银监会选择此类债权资产投资进行严格规范的主要原因。此类债权资产的风险相对较高,但投资收益也较高,这是吸引银行与投资者的重要缘由。银监会规范此类债权的投资,不仅仅出于投资风险的防控,还意于防止这些投资变相规避贷款规模及贷款相关监管规则。值得注意的是,非标准化债权资产的界定使用了举例加概括的界定方式,但其范围极为广泛,这些资产也是近年来各类理财资金较为集中的投资去向。正因为如此,社会各界对银监会的《通知》给予高度关注。
从《通知》内容来看,它所指向的理财业务也未限于个人理财业务,而应理解为既包括个人理财业务也包括非个人理财业务。这与传统上银监会侧重规范个人理财业务风险的做法有所不同。例如曾经出台的《关于进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知》,仅针对个人理财业务投资事宜。另外《通知》仅限于非标准化债权资产的理财产品投资,但是并不试图约束股权资产投资。不过,《通知》在界定非标准化债权资产业务时列举了“带回购条款的股权性融资”,这里的股权性融资实质上有股权资产的含义,其具体内涵未得到明晰。股权性投资为何没有明确纳入《通知》范畴,这可能与理财资金在股权投资问题上受到较为严格的限制有关。中国银监会《关于进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知》规定:理财资金不得投资于境内二级市场公开交易的股票或与其相关的证券投资基金;理财资金参与新股申购,应符合国家法律法规和监管规定;理财资金不得投资于未上市企业股权和上市公司非公开发行或交易的股份。但是《通知》在第七条规定代销代理业务的审批权问题时,则明确提出投资“股权性资产的”也必须由商业银行总行审核批准。可见,该《通知》的适用范围并没有严格地局限于债权资产。
从银行资产管理角度要求构建严格的风险隔离机制
《通知》针对银行理财资金管理使用上的问题,对资金管理提出了严格的要求,即商业银行应实现每个理财产品与所投资资产(标的物)的对应,做到每个产品单独管理、建账和核算。单独管理指对每个理财产品进行独立的投资管理;单独建账指为每个理财产品建立投资明细账,确保投资资产逐项清晰明确;单独核算指对每个理财产品单独进行会计账务处理,确保每个理财产品都有资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表。前述规定意味着,银行理财资金池的实务将面临新规的严峻挑战,单独建账、单独核算的机制将严格约束理财资金的流向。这不仅有助于监管机构对理财资金流向的监管,也利于投资者对其投资风险的预见。《通知》建立的此项机制是风险隔离的基本保障,既避免银行将有关资金与银行自有资金混同,也避免不同理财资金之间混淆,防止银行理财资金错位错配可能引发的各种风险。
《通知》还对于前述标准无法达到的机构给予了适当的过渡期,即:对于本通知印发之前已投资的达不到上述要求的非标准化债权资产,商业银行应比照自营贷款,按照《商业银行资本管理办法(试行)》要求,于2013年底前完成风险加权资产计量和资本计提。这是较为务实的监管要求,因为现实中一些银行机构建立的资金池体系可能难于在很短的时间内落实前述监管要求。
从投资者保护角度进一步提升信息披露的要求
理财产品有关信息披露问题不仅关涉投资者权益的有效保护,也关涉监管当局对理财产品监管的有效性。既有的理财业务监管规章对信息披露问题普遍有所涉及。《商业银行个人理财产品管理暂行办法》对信息披露问题做了原则性规定。《关于进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知》在信息披露问题上较为具体化,即商业银行应尽责履行信息披露义务,向客户充分披露理财资金的投资方向、具体投资品种以及投资比例等有关投资管理信息,并及时向客户披露对投资者权益或者投资收益等产生重大影响的突发事件。2012年1月1日起实施的《商业银行理财产品销售管理办法》在信息披露方面结合销售管理要求对披露内容提出许多具体要求,如理财产品销售文件应当载明投资范围、投资资产种类和各投资资产种类的投资比例,应当载明收取销售费、托管费、投资管理费等相关收费项目、收费条件、收费标准和收费方式;商业银行应当按照销售文件约定及时、准确地进行信息披露;产品结束或终止时的信息披露内容应当包括但不限于实际投资资产种类、投资品种、投资比例、销售费、托管费、投资管理费和客户收益等;理财产品未达到预期收益的,应当详细披露相关信息。
《通知》虽然仅有第三条涉及信息披露,但具有较强的针对性和时效性。该条规定:商业银行应向理财产品投资人充分披露投资非标准化债权资产情况,包括融资客户和项目名称、剩余融资期限、到期收益分配、交易结构等;理财产品存续期内所投资的非标准化债权资产发生变更或风险状况发生实质性变化的,应在5日内向投资人披露。可见,前述规定具有很强的针对性和时效性。只是何为“实质性变化”尚需监管进一步明晰,否则银行只能结合业务实际与客户做出专门约定。
信息披露问题直接关系到银行和投资者的风险和责任分配,银行必须严格按照监管要求落实,尤其是在经济下行期,理财产品收益难于达到预期的现象日增。如果银行在信息披露上未能遵守监管要求,则势必留下给投资者抗辩和主张银行承担责任的机会。
对银行理财业务风险防控的约束大大强化
参照银行贷款流程管理。《通知》明确要求银行对理财资金涉及的投资进行尽职调查和风险审查、投后风险管理。商业银行在理财业务管理上,尤其是代销代理的其他机构发行的各类理财产品,往往将投资风险归于投资者,而理财资金所涉及的各类投资项目的尽职调查事宜均通过各种协议排除在自己的职能之外。但是这次《通知》则明确规定“商业银行应比照自营贷款管理流程,对非标准化债权资产投资进行投前尽职调查、风险审查和投后风险管理。”而且这里并没有明确区分是银行发行的还是其他机构发行的理财产品所涉及的“非标准化债权资产投资”。对于其他机构发行的各类理财产品的投资,银行本无权干预其投资选择,但是银行在代销抉择时是否审查及如何来审查这些投资会引发管理上的诸多问题。从银行的角色来看,如果银行对其代销的理财产品还需进行严格的尽职调查和风险审查,不仅会给银行带来很大的管理成本,而且一旦银行履职不当则银行与发行人的风险将会混同,这无疑会使银行陷入代理业务的背景交易风险中去。即使将理财产品投资的严格审查职责限于银行自身发行的理财产品,其结果也会比较复杂。因为《通知》要求的审查,在流程上要比照“自营贷款管理流程”,即严格按照信用风险的审批流程来审核,“尽职调查”、“风险审查”、“投后风险管理”均须比照银行贷款来管理。这意味着可能不仅仅是管理成本上的问题,如果银行对此类投资事项的审查以及投后风险管理不到位,还将导致银行承担对投资者风险的“连带责任”。这种职责在监管明确之前,可能是一种理论上的推断,一旦监管规定明确纳入银行职责范畴时,就可能成为当事人抗辩银行履职不当和承担责任的直接证据,而且银行将无法通过各种合约的方式来排除银行可能陷入投资风险纠纷责任中去。事实上,近年来一些理财产品引发的投资风险事件,或多或少都有尽职调查环节的问题,这些问题该归属于信托、资产管理公司还是银行,有一定的不确定性,但是银行在过去实务中通常通过各方合约来排除这些风险。《通知》实施之后,将促使银行不得不更加慎重地对待理财产品尽职调查和风险审查等问题。
量化约束银行理财资金投资非标准化债权资产的总额。《通知》为了最终防控银行所涉及理财业务风险的总量控制,明确提出非标准化债权资产的总额与理财产品余额及资产总额关联起来。“理财资金投资非标准化债权资产的余额在任何时点均以理财产品余额的35%与商业银行上一年度审计报告披露总资产的4%之间孰低者为上限。”这里也没有将理财产品区分为银行自身发行和代理发行的情形,而是一概而论。这里的数量化控制,将严格限制银行发展理财业务的规模,有助于风险的总量控制,但是没有区分银行自身发行和其他机构发行的情形,也易于混淆两种理财业务的风险。从规则的可执行性来说,如果监管机构不建立较为庞大监管团队和相应的技术体系,有效实施该规则的可能性不大,因为它强化了任何时点上都须遵循。也意味着监管机构将可对规则实施后的任何历史时点理财产品相关指标进行检查、分析和处罚,但银行业理财业务的数据体系是否完整、准确可能还有不确定性。这也会影响该项规则的切实执行。
理财投资合作机构的管制。由于理财投资合作机构的声誉和风险管控能力直接关涉理财业务风险的防控,但这些机构往往归属不同的监管体系,银行监管机构只好借助银行渠道来适当对其进行约束。《通知》规定:“商业银行应加强理财投资合作机构名单制管理,明确合作机构准入标准和程序、存续期管理、信息披露义务及退出机制;商业银行应将合作机构名单于业务开办10日前报告监管部门;本通知印发前已开展合作的机构名单应于2013年4月底前报告监管部门。”前述规定侧重程序化的一种约束,并没有对合作机构的资质做出适当规制,使得规则的管制效应大打折扣。尽管强调了银行应明确准入标准、程序、存续管理和信息披露、退出等事项,但是具体要求还是银行自主决定。从风险管控来说,银行监管机构还有必要适当对准入机构的资质做些原则化的指导,甚至可以适当明确一些禁止性的标准来约束,防控银行发生不理性选择的风险。实际上,《关于进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知》对投资管理机构早有所约束,即“商业银行可以独立对理财资金进行投资管理,也可以委托经相关监管机构批准或认可的其他金融机构对理财资金进行投资管理。商业银行委托其他金融机构对理财资金进行投资管理,应对其资质和信用状况等做出尽职调查,并经过高级管理层核准”。只是此处的约束适用范围有所不同,它限于个人理财业务涉及的投资管理,另外具体管理内容上相对比较简单,只是审批流程甚为严格,须经高级管理层核准。
对代销代理理财产品的审批权进行约束。代销代理理财产品也是比较容易被银行视为没有风险或者风险很低的业务。但是银监会《通知》明确规定:商业银行代销代理其他机构发行的产品投资于非标准化债权资产或股权性资产的,必须由商业银行总行审核批准。这意味着此类业务不能由分支机构实施审批权,其目的也是为了约束此类业务在一些基层银行机构滥用代销代理,忽视有关风险的管控。
禁止银行对投资提供担保或回购承诺。这是针对部分银行在发行某些理财产品时直接或间接提供所谓的担保或回购承诺所实施的管制,其立意在于促成理财业务与银行信用风险的真正隔离,有助于真实、准确反映银行的整体风险。《通知》规定:商业银行不得为非标准化债权资产或股权性资产融资提供任何直接或间接、显性或隐性的担保或回购承诺。
构建了较为严格的责任机制和实施时限
《通知》所构建的责任机制有两个方面:一是停止相关业务;二是停止销售有关产品并给予相应处罚。这两方面都反映了监管机构试图以业务或销售的准入制裁来约束银行,但这两项机制相对比较原则化和宽泛化。例如第一项的适用条件是“商业银行应严格按照上述各项要求开展相关业务,达不到上述要求的”,而且规定“立即停止相关业务,直至达到规定要求”这里的“立即”也很难操作,因为调查和了解前述有关条件是否实施了,需要一定的过程。第二项机制也有类似局限。
尤其值得注意的是,《通知》还明确要求“本通知自印发之日起实施”,这意味着监管部门的此项规定没有给银行实施规则的准备阶段,从实际操作来看,《通知》所陈述的诸多要求都需要大量的准备过程。例如理财产品与投资资产的对应和单独管理,按照信贷流程来管理理财业务等,既需要管理数据系统的准备,也需要相应管理制度的完善,如果自印发之日生效,则违规者甚为普遍,也影响了制度实施的严肃性。
商业银行实施新规应注意的事项
《通知》下发后,给社会各界带来较大影响,据各方分析,下发之后当日证券市场的震荡与该文件印发有关。无论此文件有这样或那样的不足,但是文件已经成为事实,除非监管机构很快做出修正,否则银行应理性对待该文件。具体而言,需注意以下几点。
银行在观念上应尊重和重视《通知》的有关规定。尽管《通知》因为论证和准备的时间甚为仓促导致了其诸多局限,但是它毕竟是以银监会名印发的正式文件,具有规范性和普遍适用性,且明确了责任机制。如果银行无视或者忽略其操作,首先可能带来投资者的抗辩,因为其中若干内容是对投资者具有保护意义;其次则可能带来司法机构的挑战,如果银行与其他机构或投资者发生纠纷,司法机构可能据此文件支持有当事人的主张,从而对银行做出不利的裁判;再次,国内不少银行已经在境内外上市,如果银行不执行这些规定,也可能被银行的投资者乃至相关监管机构质疑银行的合规问题。
银行落实《通知》有关规定需要配套的技术和管理制度支持。《通知》所确立的“做到每个产品单独管理、建账和核算”,需要银行将所有理财业务数据规范化、集中化管理;另外,参照银行贷款管理流程的要求,更是绝大多数银行尚未从制度上规范的问题,仅有个别银行已经推行此流程,尽管监管文件要求参照贷款管理流程,但是实际上其与银行贷款的差异,也需要构建个性化的审批流程和相应的制度。
银行在未来实施理财业务管理中应强化自身职责的履行。由于监管机构已经在《通知》中明确了银行理财业务应履行风险管理职责,尤其是履行尽职调查和风险审查职责,这意味着银行也需要对既有理财业务协议文本、章程等相关实施文件做出修改。同时,应进一步明晰银行和有关当事人之间的职责,尤其是银行与投资管理机构在尽职调查方面的职责,防止相关责任过度有由银行承受。
银行应积极协调监管机构进一步明晰《通知》有关实施要求,并应促成监管机构给银行实施相关要求的相应准备过程。由于《通知》要求印发之日实施,给银行的合规操作带来很大压力,而且《通知》内容非常简单,但其涉及的监管内容非常广泛,许多内容需要进一步明确。各银行机构应结合自身实际积极向银行监管机构反映实施上可能面临的困难和问题,以推动监管规则进一步细化和操作化。
日前,中国银监会已正式下发《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》(下称《通知》),监管指向去年以来,商业银行理财直接或通过非银金融机构、资产交易平台等间接投资于“非标准化债权资产“业务迅速增长潜在的风险隐患。
所谓“非标准化债权资产”,上述《通知》给出的解释是,指未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产,包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受(收)益权、带回购条款的股权性融资等。
针对理财投资非标准化债权资产中存在之风险,银监会重申一贯强调的“坚持资金来源运用一一对应原则”,即每个理财产品与所投资资产(标的物)应做到一一对应,做到每个产品单独管理、建账和核算。
“一一对应”是最重要的一条红线。红线之上,存量部分,即对于《通知》印发之前已投资但尚未达标的非标准化债权资产,银监会规定,商业银行应比照自营贷款,按照《商业银行资本管理办法》要求,于2013年底前完成风险加权资产计量和资本计提。同时,增量部分,如果无法达到相关要求,商业银行应立即停止相关业务,直至达到规定要求。
值得关注的是,银监会此番明确提出“坚持限额管理原则”,即商业银行应当合理控制理财投资非标准化债权资产的总额,理财投资非标准化债权资产余额在任何时点均以理财产品余额的35%与商业银行上一年度审计报告披露总资产的4%之间孰低者为上限,防止业务规模过快飞速扩张引发系统性风险。
这意味着,过去一年飞速扩张的银证、银基、银保等通道类业务,相当部分有望纳入有效监管轨道。通道业务增长过快确实有隐患,但是仅仅规范通道业务是不能够解决问题的。此番监管新规内涵和外延都更广,新规并不是要把各类通道业务掐断,而是要对银行直接或间接投资非标债权的行为进行规范。
资金来源运用一对应:每个理财产品要建财务报表
此番,银监会重申资源来源运营一一对应原则,即商业银行应实现每个理财产品与所投资资产(标的物)的对应,对每个理财产品进行独立的投资管理并建立投资明细账,确保投资资产清晰明确。
一句话要对每个理财产品进行单独管理、建账和核算,即“每个理财产品都要有资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表。”
推进银行理财产品信息披露的充分和透明化,是银监会近两年的一个工作方向,理财本来属于直接融资市场的一部分,直接融资市场,投资人要清楚我承担什么样的风险,我的投资的标的是什么。
对于达不到上述要求的非标准化债权资产,如前文所述,商业银行不得新增理财投资非标,《通知》印发前的存量部分应比照自营贷款,按照《商业银行资本管理办法》要求,于2013年年底之前完成风险加权资产计量和资本计提。
当然,上述新规意图并非会计转表,而是风险转表,换句话说,上述非标债权投资业务如果没有按时达标,并非要将其从表外转入表内,但要增提资本。
如果做不到一一对应,其风险承担后果是分不清楚是投资者自己承担还是要由银行来实质承担的。这就模糊了理财的本质,成为银行或有的风险。同时,银监会给了商业银行将近10个月的缓冲期,将有效地缓冲新规对相关业务的冲击。
上述两大原则均在商业银行预期之内,多家银行2012年底也针对非保本型理财产品计提了相应的拨备。
以建行为例,3月25日业绩发布会上,该行管理层透露,对于一些基础资产风险有变化的理财产品,建行已主动进行了减值准备提取,截至2012年年底,建行自主发行理财产品余额为8823.99亿元,理财产品减值准备保有余额为12.34亿元。
同时,银监会还要求商业银行应向理财投资人充分披露投资非标准化债权资产情况,包括融资客户和项目名称,
剩余融资期限、到期收益分配、交易结构等;而商业银行也应比照自营贷款管理流程,对该类业务进行投前尽职调查、风险审查和投后风险管理。
力促标准化理财产品转型 + 合作机构准入管理
对于商业银行而言,它们更加关注银监会此番对理财投资非标准化债权资产总额划出的两道限额红线——即商业银行应当合理控制理财投资非标准化债权资产的总额,理财投资非标准化债权资产余额在任何时点均以理财产品余额的35%与商业银行上一年度审计报告披露总资产的4%之间孰低者为上限。
政策出台的逻辑很清楚,银行理财业务投资“非标债权资产“业务,飞速扩张,但太快就有风险。银监会应对商业银行开展特定理财业务设立相应门槛,对于风险管理能力差的机构,不应什么业务都让它们做。
部分中小银行缺乏自主产品设计能力,往往出于同业竞争的考虑,和券商基金展开合作,但缺乏对产品风险和收益的实际控制权,往往沦为合作方资金募集通道,这样风险是极大的。
与限额管理相应的,银监会还要求商业银行实行合作机构名单制管理,明确合作机构准入标准和程序、存续期管理、信息披露业务及退出机制。
同时,银监会要求商业银行代销代理其他机构发行产品投资非标准化债权资产或股权性资产的,必须由商业银行总行进行审核批准。商业银行不得为非标准化债权资产或股权性资产融资提供任何直接或间接、显性或隐性担保或回购承诺。
通知对于银行来说最重要的问题在于“如果不按照通知的要求管理非标债权投资,就要占用银行的资本。”而通知出台的目的也在于推动商业银行做真实的理财业务,力促其逐步实现低资本运作,从而推动其业务转型。
银监会频繁下达通知整顿理财业务将对银行带来何种影响?短期内,可能使得商业银行理财产品投资非标准化债权资产业务增速减缓,由此也可能会对银行中间业务收入造成一定影响。但由于银监会给予了一定的处理期限,因而不会对银行产生太大的影响。
或降低银行资本充足率
《通知》要求,商业银行达不到上述 “每个理财产品与所投资资产(标的物)的对应,做到每个产品单独管理、建账和核算”要求的非标准化债权资产,商业银行应比照自营贷款,按照《商业银行资本管理办法(试行)》要求,于2013年底前完成风险加权资产计量和资本计提。
由于各家银行理财产品规模较大,上述规定可能会降低商业银行的资本充足率。
这些年理财产品绕过监管,不需要资本金开展业务,而现在规定非标准化债权资产比照自营贷款,银行为了达到资本充足率,势必将限制银行发行相关理财产品。现在《通知》既对银行的合作对象有明确要求,又将银行代理其他机构发行的产品投资于非标准化债权资产或股权性资产的权限收归总行,因此风险将大大降低。
公开数据显示,截至2012年12月底,银行理财产品规模达到7.6万亿元。
2013年一季度 (截至3月22日)银行理财产品盘点报告显示,从资金投向来看,债券和货币市场工具仍是理财资金的第一投向,2013年第1季度该类产品市场占比为46.49%;组合投资类工具在理财资金投向中居第二,占比为44.33%;结构性产品居第三,占比为4.24%;票据资产和信贷类资产占比分别为1.32%和0.72%,较2012年上涨0.9和0.36个百分点。
债券和货币市场工具的投向占了近一半,这部分应该不属于上述非标准化债权资产。而在组合投资类产品中,有的包含信贷资产或者信托贷款等融资类工具,有的包含股票、基金或股权的投资类工具,有的同时包含融资类和投资类工具,但通常都配置了债券和货币市场工具。
此前,银监会2010年72号文要求,商业银行应将银信理财合作业务的表外资金在两年时间内转入表内,并按照150%的拨备覆盖率要求计提拨备,同时大型银行应按照11.5%、中小银行按照10%的资本充足率计提资本。
存量/增量两分法 10个月宽限期
此番银监会重申一贯强调的“坚持资金来源运用一一对应原则”,即每个理财产品与所投资资产(标的物)应做到一一对应,做到每个产品单独管理、建账和核算。
理论上,投向非标债权资产的银行理财产品,多为非保本类理财产品,归属于银行表外资产,商业银行没有义务计量风险加权资产和计提资本。
这里体现的是坚持成本覆盖风险的原则。尽管理财属于银行的表外资产,但如果银行做不到一一对应,一旦出现风险,不能分辨究竟该由投资者自己承担还是要由银行来实质承担,这就模糊了理财的本质,成为银行或有的风险。
言下之意,一些银行事实上承担了潜在的代偿风险。而按照资本管理办法,此类代偿风险在第一支柱没有覆盖完全,需要在第二支柱下予以资本计提。这是风险转表而非会计转表。这同此前有关银信合作要纳入表内不是一回事。
事实上,从目前各银行反馈来看,大部分银行均表示非保本理财产品基本都实现了一一对应,且此次银监会给予了10个月宽限期,即存量未达标的部分到2013年末前计提资本,因此银行有充足的时间实现平稳过渡。
上述两大原则均在商业银行预期之内,多家银行2012年底也针对非保本型理财产品计提了相应的拨备。
对于此次银监会的新规整顿,市场解读为金融股或应下移?估值也应下移。配合着各路观望,A股市场金融板块暴跌。下移下跌个毛啊?某些机构和媒体都扭曲成什么了?真话在哪里?现在的情况是绩优股价不高,绩差股价不低,小盘高于溢价,导致整个A股市场价值评判标准的全面偏移和颠倒。股市若再狠跌,股票估值若是再下移,就真的给境外热钱创造了天大的好机会!拼出的筹码给谁呢?“里迎外合“,一丘之貉。国家改革,当以金融改革为主,出台的政策基本是在一步一步考虑规避风险,长期看是好事,但事实相反,现在只要一出台金融新政,墙头草就一大片,一说改革,就认为是利空,一说不改革就认为是利好,好像银行业越规范越不像银行业,反过来若是银行业越不规范,越不围堵,就是好政策,什么逻辑?本次规范主要是针对银行发行的理财产品资产配置,并没有针对同业资产与同业业务开展,因此并不能简单的认为持有非标准化债权资产相对较多的股份制银行(如兴业银行等)会受重大影响,公司利润增长受影响不大。还是那句话,对于银行股应该是越跌越买。一些过去并不喜欢银行股的外资机构,现在开始认为A股的银行股具备回到10倍PE的条件,而现在银行股整体估值不到7倍,盈利也在不断改善。短期扰动过后,银行股还是会有估值修复行情的。细观此次《通知》,银行有充足时间规范清理,对资本计提影响其实不大。规定要求未单独管理核算的非标准化债权资产应比照自营贷款,于2013年底前完成风险加权资产计量和资本计提。实际上银行有近9个月时间可以完成将理财单独建账与核算,银行会在2013年底前将理财产品的管理规范完毕,原来债权到期结束后可不续做,这样对资本计提的要求基本可以规避。理财产品业务收入占银行总收入比低于5%,清理规范对收入影响有限。整体来看上市银行理财业务收入占营业收入比例基本都在5%以内,低的甚至不足1%。因此,银行理财业务整治对银行收入本身的影响十分有限,银行完全可以通过发行非保本理财产品,或者其他创新中间业务来缓冲。对2013年净利润的负面影响在3%以下。此次规范要求“理财资金投资非标准化债权资产的余额在任何时点均以理财产品余额的35%与商业银行上一年度审计报告披露总资产的4%之间孰低者为上限”。根据最新银行年报交流情况看,四大行基本不受影响,部分股份行投于非标准类资产的理财产品超过35%的会受影响,即使银行非标准化债权的理财产品完全不做,对2013年净利润影响不超过3%。理财产品收益率或下降,但不会影响到其正常发行。非标准债权资产占比受限后,银行会通过做大分母即加大对债券和同业等标准债权配置来满足监管要求,因此,未来理财产品收益率或进一步下降,但仍高于存款,因此其正常发行不会受过多影响。
新规的主要内容和特点分析
《通知》试图规范投资于“非标准化债权资产”的理财业务。所谓非标准化债权资产是指未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产,包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受(收)益权、带回购条款的股权性融资等。这些债权资产的风险相对不确定,债权有关主体及债权涉及的具体项目信息也比较复杂,缺乏较为系统的披露和约束机制,这是银监会选择此类债权资产投资进行严格规范的主要原因。此类债权资产的风险相对较高,但投资收益也较高,这是吸引银行与投资者的重要缘由。银监会规范此类债权的投资,不仅仅出于投资风险的防控,还意于防止这些投资变相规避贷款规模及贷款相关监管规则。值得注意的是,非标准化债权资产的界定使用了举例加概括的界定方式,但其范围极为广泛,这些资产也是近年来各类理财资金较为集中的投资去向。正因为如此,社会各界对银监会的《通知》给予高度关注。
从《通知》内容来看,它所指向的理财业务也未限于个人理财业务,而应理解为既包括个人理财业务也包括非个人理财业务。这与传统上银监会侧重规范个人理财业务风险的做法有所不同。例如曾经出台的《关于进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知》,仅针对个人理财业务投资事宜。另外《通知》仅限于非标准化债权资产的理财产品投资,但是并不试图约束股权资产投资。不过,《通知》在界定非标准化债权资产业务时列举了“带回购条款的股权性融资”,这里的股权性融资实质上有股权资产的含义,其具体内涵未得到明晰。股权性投资为何没有明确纳入《通知》范畴,这可能与理财资金在股权投资问题上受到较为严格的限制有关。中国银监会《关于进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知》规定:理财资金不得投资于境内二级市场公开交易的股票或与其相关的证券投资基金;理财资金参与新股申购,应符合国家法律法规和监管规定;理财资金不得投资于未上市企业股权和上市公司非公开发行或交易的股份。但是《通知》在第七条规定代销代理业务的审批权问题时,则明确提出投资“股权性资产的”也必须由商业银行总行审核批准。可见,该《通知》的适用范围并没有严格地局限于债权资产。
从银行资产管理角度要求构建严格的风险隔离机制
《通知》针对银行理财资金管理使用上的问题,对资金管理提出了严格的要求,即商业银行应实现每个理财产品与所投资资产(标的物)的对应,做到每个产品单独管理、建账和核算。单独管理指对每个理财产品进行独立的投资管理;单独建账指为每个理财产品建立投资明细账,确保投资资产逐项清晰明确;单独核算指对每个理财产品单独进行会计账务处理,确保每个理财产品都有资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表。前述规定意味着,银行理财资金池的实务将面临新规的严峻挑战,单独建账、单独核算的机制将严格约束理财资金的流向。这不仅有助于监管机构对理财资金流向的监管,也利于投资者对其投资风险的预见。《通知》建立的此项机制是风险隔离的基本保障,既避免银行将有关资金与银行自有资金混同,也避免不同理财资金之间混淆,防止银行理财资金错位错配可能引发的各种风险。
《通知》还对于前述标准无法达到的机构给予了适当的过渡期,即:对于本通知印发之前已投资的达不到上述要求的非标准化债权资产,商业银行应比照自营贷款,按照《商业银行资本管理办法(试行)》要求,于2013年底前完成风险加权资产计量和资本计提。这是较为务实的监管要求,因为现实中一些银行机构建立的资金池体系可能难于在很短的时间内落实前述监管要求。
从投资者保护角度进一步提升信息披露的要求
理财产品有关信息披露问题不仅关涉投资者权益的有效保护,也关涉监管当局对理财产品监管的有效性。既有的理财业务监管规章对信息披露问题普遍有所涉及。《商业银行个人理财产品管理暂行办法》对信息披露问题做了原则性规定。《关于进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知》在信息披露问题上较为具体化,即商业银行应尽责履行信息披露义务,向客户充分披露理财资金的投资方向、具体投资品种以及投资比例等有关投资管理信息,并及时向客户披露对投资者权益或者投资收益等产生重大影响的突发事件。2012年1月1日起实施的《商业银行理财产品销售管理办法》在信息披露方面结合销售管理要求对披露内容提出许多具体要求,如理财产品销售文件应当载明投资范围、投资资产种类和各投资资产种类的投资比例,应当载明收取销售费、托管费、投资管理费等相关收费项目、收费条件、收费标准和收费方式;商业银行应当按照销售文件约定及时、准确地进行信息披露;产品结束或终止时的信息披露内容应当包括但不限于实际投资资产种类、投资品种、投资比例、销售费、托管费、投资管理费和客户收益等;理财产品未达到预期收益的,应当详细披露相关信息。
《通知》虽然仅有第三条涉及信息披露,但具有较强的针对性和时效性。该条规定:商业银行应向理财产品投资人充分披露投资非标准化债权资产情况,包括融资客户和项目名称、剩余融资期限、到期收益分配、交易结构等;理财产品存续期内所投资的非标准化债权资产发生变更或风险状况发生实质性变化的,应在5日内向投资人披露。可见,前述规定具有很强的针对性和时效性。只是何为“实质性变化”尚需监管进一步明晰,否则银行只能结合业务实际与客户做出专门约定。
信息披露问题直接关系到银行和投资者的风险和责任分配,银行必须严格按照监管要求落实,尤其是在经济下行期,理财产品收益难于达到预期的现象日增。如果银行在信息披露上未能遵守监管要求,则势必留下给投资者抗辩和主张银行承担责任的机会。
对银行理财业务风险防控的约束大大强化
参照银行贷款流程管理。《通知》明确要求银行对理财资金涉及的投资进行尽职调查和风险审查、投后风险管理。商业银行在理财业务管理上,尤其是代销代理的其他机构发行的各类理财产品,往往将投资风险归于投资者,而理财资金所涉及的各类投资项目的尽职调查事宜均通过各种协议排除在自己的职能之外。但是这次《通知》则明确规定“商业银行应比照自营贷款管理流程,对非标准化债权资产投资进行投前尽职调查、风险审查和投后风险管理。”而且这里并没有明确区分是银行发行的还是其他机构发行的理财产品所涉及的“非标准化债权资产投资”。对于其他机构发行的各类理财产品的投资,银行本无权干预其投资选择,但是银行在代销抉择时是否审查及如何来审查这些投资会引发管理上的诸多问题。从银行的角色来看,如果银行对其代销的理财产品还需进行严格的尽职调查和风险审查,不仅会给银行带来很大的管理成本,而且一旦银行履职不当则银行与发行人的风险将会混同,这无疑会使银行陷入代理业务的背景交易风险中去。即使将理财产品投资的严格审查职责限于银行自身发行的理财产品,其结果也会比较复杂。因为《通知》要求的审查,在流程上要比照“自营贷款管理流程”,即严格按照信用风险的审批流程来审核,“尽职调查”、“风险审查”、“投后风险管理”均须比照银行贷款来管理。这意味着可能不仅仅是管理成本上的问题,如果银行对此类投资事项的审查以及投后风险管理不到位,还将导致银行承担对投资者风险的“连带责任”。这种职责在监管明确之前,可能是一种理论上的推断,一旦监管规定明确纳入银行职责范畴时,就可能成为当事人抗辩银行履职不当和承担责任的直接证据,而且银行将无法通过各种合约的方式来排除银行可能陷入投资风险纠纷责任中去。事实上,近年来一些理财产品引发的投资风险事件,或多或少都有尽职调查环节的问题,这些问题该归属于信托、资产管理公司还是银行,有一定的不确定性,但是银行在过去实务中通常通过各方合约来排除这些风险。《通知》实施之后,将促使银行不得不更加慎重地对待理财产品尽职调查和风险审查等问题。
量化约束银行理财资金投资非标准化债权资产的总额。《通知》为了最终防控银行所涉及理财业务风险的总量控制,明确提出非标准化债权资产的总额与理财产品余额及资产总额关联起来。“理财资金投资非标准化债权资产的余额在任何时点均以理财产品余额的35%与商业银行上一年度审计报告披露总资产的4%之间孰低者为上限。”这里也没有将理财产品区分为银行自身发行和代理发行的情形,而是一概而论。这里的数量化控制,将严格限制银行发展理财业务的规模,有助于风险的总量控制,但是没有区分银行自身发行和其他机构发行的情形,也易于混淆两种理财业务的风险。从规则的可执行性来说,如果监管机构不建立较为庞大监管团队和相应的技术体系,有效实施该规则的可能性不大,因为它强化了任何时点上都须遵循。也意味着监管机构将可对规则实施后的任何历史时点理财产品相关指标进行检查、分析和处罚,但银行业理财业务的数据体系是否完整、准确可能还有不确定性。这也会影响该项规则的切实执行。
理财投资合作机构的管制。由于理财投资合作机构的声誉和风险管控能力直接关涉理财业务风险的防控,但这些机构往往归属不同的监管体系,银行监管机构只好借助银行渠道来适当对其进行约束。《通知》规定:“商业银行应加强理财投资合作机构名单制管理,明确合作机构准入标准和程序、存续期管理、信息披露义务及退出机制;商业银行应将合作机构名单于业务开办10日前报告监管部门;本通知印发前已开展合作的机构名单应于2013年4月底前报告监管部门。”前述规定侧重程序化的一种约束,并没有对合作机构的资质做出适当规制,使得规则的管制效应大打折扣。尽管强调了银行应明确准入标准、程序、存续管理和信息披露、退出等事项,但是具体要求还是银行自主决定。从风险管控来说,银行监管机构还有必要适当对准入机构的资质做些原则化的指导,甚至可以适当明确一些禁止性的标准来约束,防控银行发生不理性选择的风险。实际上,《关于进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知》对投资管理机构早有所约束,即“商业银行可以独立对理财资金进行投资管理,也可以委托经相关监管机构批准或认可的其他金融机构对理财资金进行投资管理。商业银行委托其他金融机构对理财资金进行投资管理,应对其资质和信用状况等做出尽职调查,并经过高级管理层核准”。只是此处的约束适用范围有所不同,它限于个人理财业务涉及的投资管理,另外具体管理内容上相对比较简单,只是审批流程甚为严格,须经高级管理层核准。
对代销代理理财产品的审批权进行约束。代销代理理财产品也是比较容易被银行视为没有风险或者风险很低的业务。但是银监会《通知》明确规定:商业银行代销代理其他机构发行的产品投资于非标准化债权资产或股权性资产的,必须由商业银行总行审核批准。这意味着此类业务不能由分支机构实施审批权,其目的也是为了约束此类业务在一些基层银行机构滥用代销代理,忽视有关风险的管控。
禁止银行对投资提供担保或回购承诺。这是针对部分银行在发行某些理财产品时直接或间接提供所谓的担保或回购承诺所实施的管制,其立意在于促成理财业务与银行信用风险的真正隔离,有助于真实、准确反映银行的整体风险。《通知》规定:商业银行不得为非标准化债权资产或股权性资产融资提供任何直接或间接、显性或隐性的担保或回购承诺。
构建了较为严格的责任机制和实施时限
《通知》所构建的责任机制有两个方面:一是停止相关业务;二是停止销售有关产品并给予相应处罚。这两方面都反映了监管机构试图以业务或销售的准入制裁来约束银行,但这两项机制相对比较原则化和宽泛化。例如第一项的适用条件是“商业银行应严格按照上述各项要求开展相关业务,达不到上述要求的”,而且规定“立即停止相关业务,直至达到规定要求”这里的“立即”也很难操作,因为调查和了解前述有关条件是否实施了,需要一定的过程。第二项机制也有类似局限。
尤其值得注意的是,《通知》还明确要求“本通知自印发之日起实施”,这意味着监管部门的此项规定没有给银行实施规则的准备阶段,从实际操作来看,《通知》所陈述的诸多要求都需要大量的准备过程。例如理财产品与投资资产的对应和单独管理,按照信贷流程来管理理财业务等,既需要管理数据系统的准备,也需要相应管理制度的完善,如果自印发之日生效,则违规者甚为普遍,也影响了制度实施的严肃性。
商业银行实施新规应注意的事项
《通知》下发后,给社会各界带来较大影响,据各方分析,下发之后当日证券市场的震荡与该文件印发有关。无论此文件有这样或那样的不足,但是文件已经成为事实,除非监管机构很快做出修正,否则银行应理性对待该文件。具体而言,需注意以下几点。
银行在观念上应尊重和重视《通知》的有关规定。尽管《通知》因为论证和准备的时间甚为仓促导致了其诸多局限,但是它毕竟是以银监会名印发的正式文件,具有规范性和普遍适用性,且明确了责任机制。如果银行无视或者忽略其操作,首先可能带来投资者的抗辩,因为其中若干内容是对投资者具有保护意义;其次则可能带来司法机构的挑战,如果银行与其他机构或投资者发生纠纷,司法机构可能据此文件支持有当事人的主张,从而对银行做出不利的裁判;再次,国内不少银行已经在境内外上市,如果银行不执行这些规定,也可能被银行的投资者乃至相关监管机构质疑银行的合规问题。
银行落实《通知》有关规定需要配套的技术和管理制度支持。《通知》所确立的“做到每个产品单独管理、建账和核算”,需要银行将所有理财业务数据规范化、集中化管理;另外,参照银行贷款管理流程的要求,更是绝大多数银行尚未从制度上规范的问题,仅有个别银行已经推行此流程,尽管监管文件要求参照贷款管理流程,但是实际上其与银行贷款的差异,也需要构建个性化的审批流程和相应的制度。
银行在未来实施理财业务管理中应强化自身职责的履行。由于监管机构已经在《通知》中明确了银行理财业务应履行风险管理职责,尤其是履行尽职调查和风险审查职责,这意味着银行也需要对既有理财业务协议文本、章程等相关实施文件做出修改。同时,应进一步明晰银行和有关当事人之间的职责,尤其是银行与投资管理机构在尽职调查方面的职责,防止相关责任过度有由银行承受。
银行应积极协调监管机构进一步明晰《通知》有关实施要求,并应促成监管机构给银行实施相关要求的相应准备过程。由于《通知》要求印发之日实施,给银行的合规操作带来很大压力,而且《通知》内容非常简单,但其涉及的监管内容非常广泛,许多内容需要进一步明确。各银行机构应结合自身实际积极向银行监管机构反映实施上可能面临的困难和问题,以推动监管规则进一步细化和操作化。
日前,中国银监会已正式下发《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》(下称《通知》),监管指向去年以来,商业银行理财直接或通过非银金融机构、资产交易平台等间接投资于“非标准化债权资产“业务迅速增长潜在的风险隐患。
所谓“非标准化债权资产”,上述《通知》给出的解释是,指未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产,包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受(收)益权、带回购条款的股权性融资等。
针对理财投资非标准化债权资产中存在之风险,银监会重申一贯强调的“坚持资金来源运用一一对应原则”,即每个理财产品与所投资资产(标的物)应做到一一对应,做到每个产品单独管理、建账和核算。
“一一对应”是最重要的一条红线。红线之上,存量部分,即对于《通知》印发之前已投资但尚未达标的非标准化债权资产,银监会规定,商业银行应比照自营贷款,按照《商业银行资本管理办法》要求,于2013年底前完成风险加权资产计量和资本计提。同时,增量部分,如果无法达到相关要求,商业银行应立即停止相关业务,直至达到规定要求。
值得关注的是,银监会此番明确提出“坚持限额管理原则”,即商业银行应当合理控制理财投资非标准化债权资产的总额,理财投资非标准化债权资产余额在任何时点均以理财产品余额的35%与商业银行上一年度审计报告披露总资产的4%之间孰低者为上限,防止业务规模过快飞速扩张引发系统性风险。
这意味着,过去一年飞速扩张的银证、银基、银保等通道类业务,相当部分有望纳入有效监管轨道。通道业务增长过快确实有隐患,但是仅仅规范通道业务是不能够解决问题的。此番监管新规内涵和外延都更广,新规并不是要把各类通道业务掐断,而是要对银行直接或间接投资非标债权的行为进行规范。
资金来源运用一对应:每个理财产品要建财务报表
此番,银监会重申资源来源运营一一对应原则,即商业银行应实现每个理财产品与所投资资产(标的物)的对应,对每个理财产品进行独立的投资管理并建立投资明细账,确保投资资产清晰明确。
一句话要对每个理财产品进行单独管理、建账和核算,即“每个理财产品都要有资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表。”
推进银行理财产品信息披露的充分和透明化,是银监会近两年的一个工作方向,理财本来属于直接融资市场的一部分,直接融资市场,投资人要清楚我承担什么样的风险,我的投资的标的是什么。
对于达不到上述要求的非标准化债权资产,如前文所述,商业银行不得新增理财投资非标,《通知》印发前的存量部分应比照自营贷款,按照《商业银行资本管理办法》要求,于2013年年底之前完成风险加权资产计量和资本计提。
当然,上述新规意图并非会计转表,而是风险转表,换句话说,上述非标债权投资业务如果没有按时达标,并非要将其从表外转入表内,但要增提资本。
如果做不到一一对应,其风险承担后果是分不清楚是投资者自己承担还是要由银行来实质承担的。这就模糊了理财的本质,成为银行或有的风险。同时,银监会给了商业银行将近10个月的缓冲期,将有效地缓冲新规对相关业务的冲击。
上述两大原则均在商业银行预期之内,多家银行2012年底也针对非保本型理财产品计提了相应的拨备。
以建行为例,3月25日业绩发布会上,该行管理层透露,对于一些基础资产风险有变化的理财产品,建行已主动进行了减值准备提取,截至2012年年底,建行自主发行理财产品余额为8823.99亿元,理财产品减值准备保有余额为12.34亿元。
同时,银监会还要求商业银行应向理财投资人充分披露投资非标准化债权资产情况,包括融资客户和项目名称,
剩余融资期限、到期收益分配、交易结构等;而商业银行也应比照自营贷款管理流程,对该类业务进行投前尽职调查、风险审查和投后风险管理。
力促标准化理财产品转型 + 合作机构准入管理
对于商业银行而言,它们更加关注银监会此番对理财投资非标准化债权资产总额划出的两道限额红线——即商业银行应当合理控制理财投资非标准化债权资产的总额,理财投资非标准化债权资产余额在任何时点均以理财产品余额的35%与商业银行上一年度审计报告披露总资产的4%之间孰低者为上限。
政策出台的逻辑很清楚,银行理财业务投资“非标债权资产“业务,飞速扩张,但太快就有风险。银监会应对商业银行开展特定理财业务设立相应门槛,对于风险管理能力差的机构,不应什么业务都让它们做。
部分中小银行缺乏自主产品设计能力,往往出于同业竞争的考虑,和券商基金展开合作,但缺乏对产品风险和收益的实际控制权,往往沦为合作方资金募集通道,这样风险是极大的。
与限额管理相应的,银监会还要求商业银行实行合作机构名单制管理,明确合作机构准入标准和程序、存续期管理、信息披露业务及退出机制。
同时,银监会要求商业银行代销代理其他机构发行产品投资非标准化债权资产或股权性资产的,必须由商业银行总行进行审核批准。商业银行不得为非标准化债权资产或股权性资产融资提供任何直接或间接、显性或隐性担保或回购承诺。
通知对于银行来说最重要的问题在于“如果不按照通知的要求管理非标债权投资,就要占用银行的资本。”而通知出台的目的也在于推动商业银行做真实的理财业务,力促其逐步实现低资本运作,从而推动其业务转型。
银监会频繁下达通知整顿理财业务将对银行带来何种影响?短期内,可能使得商业银行理财产品投资非标准化债权资产业务增速减缓,由此也可能会对银行中间业务收入造成一定影响。但由于银监会给予了一定的处理期限,因而不会对银行产生太大的影响。
或降低银行资本充足率
《通知》要求,商业银行达不到上述 “每个理财产品与所投资资产(标的物)的对应,做到每个产品单独管理、建账和核算”要求的非标准化债权资产,商业银行应比照自营贷款,按照《商业银行资本管理办法(试行)》要求,于2013年底前完成风险加权资产计量和资本计提。
由于各家银行理财产品规模较大,上述规定可能会降低商业银行的资本充足率。
这些年理财产品绕过监管,不需要资本金开展业务,而现在规定非标准化债权资产比照自营贷款,银行为了达到资本充足率,势必将限制银行发行相关理财产品。现在《通知》既对银行的合作对象有明确要求,又将银行代理其他机构发行的产品投资于非标准化债权资产或股权性资产的权限收归总行,因此风险将大大降低。
公开数据显示,截至2012年12月底,银行理财产品规模达到7.6万亿元。
2013年一季度 (截至3月22日)银行理财产品盘点报告显示,从资金投向来看,债券和货币市场工具仍是理财资金的第一投向,2013年第1季度该类产品市场占比为46.49%;组合投资类工具在理财资金投向中居第二,占比为44.33%;结构性产品居第三,占比为4.24%;票据资产和信贷类资产占比分别为1.32%和0.72%,较2012年上涨0.9和0.36个百分点。
债券和货币市场工具的投向占了近一半,这部分应该不属于上述非标准化债权资产。而在组合投资类产品中,有的包含信贷资产或者信托贷款等融资类工具,有的包含股票、基金或股权的投资类工具,有的同时包含融资类和投资类工具,但通常都配置了债券和货币市场工具。
此前,银监会2010年72号文要求,商业银行应将银信理财合作业务的表外资金在两年时间内转入表内,并按照150%的拨备覆盖率要求计提拨备,同时大型银行应按照11.5%、中小银行按照10%的资本充足率计提资本。
存量/增量两分法 10个月宽限期
此番银监会重申一贯强调的“坚持资金来源运用一一对应原则”,即每个理财产品与所投资资产(标的物)应做到一一对应,做到每个产品单独管理、建账和核算。
理论上,投向非标债权资产的银行理财产品,多为非保本类理财产品,归属于银行表外资产,商业银行没有义务计量风险加权资产和计提资本。
这里体现的是坚持成本覆盖风险的原则。尽管理财属于银行的表外资产,但如果银行做不到一一对应,一旦出现风险,不能分辨究竟该由投资者自己承担还是要由银行来实质承担,这就模糊了理财的本质,成为银行或有的风险。
言下之意,一些银行事实上承担了潜在的代偿风险。而按照资本管理办法,此类代偿风险在第一支柱没有覆盖完全,需要在第二支柱下予以资本计提。这是风险转表而非会计转表。这同此前有关银信合作要纳入表内不是一回事。
事实上,从目前各银行反馈来看,大部分银行均表示非保本理财产品基本都实现了一一对应,且此次银监会给予了10个月宽限期,即存量未达标的部分到2013年末前计提资本,因此银行有充足的时间实现平稳过渡。
上述两大原则均在商业银行预期之内,多家银行2012年底也针对非保本型理财产品计提了相应的拨备。
对于此次银监会的新规整顿,市场解读为金融股或应下移?估值也应下移。配合着各路观望,A股市场金融板块暴跌。下移下跌个毛啊?某些机构和媒体都扭曲成什么了?真话在哪里?现在的情况是绩优股价不高,绩差股价不低,小盘高于溢价,导致整个A股市场价值评判标准的全面偏移和颠倒。股市若再狠跌,股票估值若是再下移,就真的给境外热钱创造了天大的好机会!拼出的筹码给谁呢?“里迎外合“,一丘之貉。国家改革,当以金融改革为主,出台的政策基本是在一步一步考虑规避风险,长期看是好事,但事实相反,现在只要一出台金融新政,墙头草就一大片,一说改革,就认为是利空,一说不改革就认为是利好,好像银行业越规范越不像银行业,反过来若是银行业越不规范,越不围堵,就是好政策,什么逻辑?本次规范主要是针对银行发行的理财产品资产配置,并没有针对同业资产与同业业务开展,因此并不能简单的认为持有非标准化债权资产相对较多的股份制银行(如兴业银行等)会受重大影响,公司利润增长受影响不大。还是那句话,对于银行股应该是越跌越买。一些过去并不喜欢银行股的外资机构,现在开始认为A股的银行股具备回到10倍PE的条件,而现在银行股整体估值不到7倍,盈利也在不断改善。短期扰动过后,银行股还是会有估值修复行情的。细观此次《通知》,银行有充足时间规范清理,对资本计提影响其实不大。规定要求未单独管理核算的非标准化债权资产应比照自营贷款,于2013年底前完成风险加权资产计量和资本计提。实际上银行有近9个月时间可以完成将理财单独建账与核算,银行会在2013年底前将理财产品的管理规范完毕,原来债权到期结束后可不续做,这样对资本计提的要求基本可以规避。理财产品业务收入占银行总收入比低于5%,清理规范对收入影响有限。整体来看上市银行理财业务收入占营业收入比例基本都在5%以内,低的甚至不足1%。因此,银行理财业务整治对银行收入本身的影响十分有限,银行完全可以通过发行非保本理财产品,或者其他创新中间业务来缓冲。对2013年净利润的负面影响在3%以下。此次规范要求“理财资金投资非标准化债权资产的余额在任何时点均以理财产品余额的35%与商业银行上一年度审计报告披露总资产的4%之间孰低者为上限”。根据最新银行年报交流情况看,四大行基本不受影响,部分股份行投于非标准类资产的理财产品超过35%的会受影响,即使银行非标准化债权的理财产品完全不做,对2013年净利润影响不超过3%。理财产品收益率或下降,但不会影响到其正常发行。非标准债权资产占比受限后,银行会通过做大分母即加大对债券和同业等标准债权配置来满足监管要求,因此,未来理财产品收益率或进一步下降,但仍高于存款,因此其正常发行不会受过多影响。