目录
第一章基本原则
第二章自 然 人
第一节 民事权利能力和民事行为能力
第二节 监 护
第三节 宣告失踪和宣告死亡
第四节 个体工商户、农村承包经营户
第三章法 人
第一节 一般规定
第二节 营利性法人
第三节 非营利性法人
第四章非法人组织
第五章民事权利
第六章民事法律行为
第一节 一般规定
第二节 意思表示
第三节 民事法律行为的效力
第四节 民事法律行为的附条件和附期限
第七章代 理
第一节 一般规定
第二节 委托代理
第三节 代理的终止
第八章民事责任
第九章诉讼时效和除斥期间
第一节 诉讼时效
第二节 除斥期间
第十章期间的计算
第十一章附 则
第一章基本原则
第一条为了保护自然人、法人和非法人组织的合法权益，调整民事关系，维护社会和经济秩序，适应中国特色社会主义发展要求，根据宪法，制定本法。
第二条民事法律调整作为平等民事主体的自然人、法人和非法人组织之间的人身关系和财产关系。
第三条民事主体的法律地位一律平等。
第四条民事主体从事民事活动，应当遵循自愿原则，按照自己的意思设立、变更和终止民事关系。
第五条民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务。
第六条民事主体从事民事活动，应当遵循诚实信用原则。
民事主体从事民事活动，应当自觉维护交易安全。
第七条民事主体从事民事活动，应当保护环境、节约资源，促进人与自然和谐发展。
第八条民事主体从事民事活动，应当遵守法律，不得违背公序良俗，不得损害他人合法权益。
第九条民事主体合法的人身、财产权益受法律保护，任何组织或者个人不得侵犯。
民事主体行使权利的同时，应当履行法律规定的或者当事人约定的义务，承担相应责任。
第十条处理民事纠纷，应当依照法律规定；法律没有规定的，可以适用习惯，但是不得违背公序良俗。
第十一条其他法律对民事关系另有特别规定的，依照其规定。
第十二条在中华人民共和国领域内的民事活动，适用中华人民共和国法律，中华人民共和国法律另有规定的除外。
第二章自 然 人
第一节民事权利能力和民事行为能力
第十三条自然人从出生时起到死亡时止，具有民事权利能力，依法享有民事权利，承担民事义务。
第十四条自然人的民事权利能力一律平等。
第十五条自然人的出生时间和死亡时间，以出生证明、死亡证明记载的时间为准；没有出生证明、死亡证明的，以户籍登记的时间为准。有其他证据足以推翻以上时间的，以相关证据证明的时间为准。
第十六条涉及遗产继承、接受赠与等胎儿利益的保护，胎儿视为具有民事权利能力。但是，胎儿出生时未存活的，其民事权利能力自始不存在。
第十七条十八周岁以上的自然人是成年人，为完全民事行为能力人，可以独立实施民事法律行为。
第十八条六周岁以上不满十八周岁的未成年人，为限制民事行为能力人，可以独立实施纯获利益的民事法律行为或者与其年龄、智力相适应的民事法律行为；实施其他民事法律行为由其法定代理人代理，或者征得其法定代理人的同意。
十六周岁以上不满十八周岁的未成年人，以自己的劳动收入为主要生活来源的，视为完全民事行为能力人。
第十九条不满六周岁的未成年人，为无民事行为能力人，由其法定代理人代理实施民事法律行为。
第二十条不能辨认自己行为的成年人，为无民事行为能力人，由其法定代理人代理实施民事法律行为。
六周岁以上的未成年人不能辨认自己行为的，适用前款规定。
第二十一条不能完全辨认自己行为的成年人，为限制民事行为能力人，可以独立实施纯获利益的民事法律行为或者与其智力、精神健康状况相适应的民事法律行为；实施其他民事法律行为由其法定代理人代理，或者征得其法定代理人的同意。
第二十二条无民事行为能力人、限制民事行为能力人的监护人是其法定代理人。
第二十三条不能辨认或者不能完全辨认自己行为的成年人的利害关系人，可以向人民法院申请认定其为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人。
被人民法院认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，根据其智力、精神健康恢复的状况，经本人、利害关系人或者有关组织申请，人民法院可以认定其恢复为限制民事行为能力人或者完全民事行为能力人。
前款规定的有关组织包括：本人住所地的居民委员会、村民委员会，学校、医疗卫生机构、妇女联合会、残疾人联合会、依法设立的老年人组织、民政部门等。
第二十四条自然人以户籍登记的居所为住所；经常居所与住所不一致的，经常居所视为住所。
第二节监 护
第二十五条父母对未成年子女负有抚养、教育和保护的义务。
子女对无民事行为能力或者限制民事行为能力的父母负有赡养、照顾和保护的义务。
第二十六条未成年人的父母是未成年人的监护人。
未成年人的父母已经死亡或者没有监护能力的，由下列人员中有监护能力的人依次担任监护人：
(一)祖父母、外祖父母；
(二)兄、姐；
(三)其他愿意承担监护责任的个人或者有关组织，经未成年人住所地的居民委员会、村民委员会或者民政部门同意的。
未成年人的父母可以通过遗嘱指定未成年人的监护人；其父、母指定的监护人不一致的，以后死亡一方的指定为准。
第二十七条无民事行为能力或者限制民事行为能力的成年人，由下列人员中有监护能力的人依次担任监护人：
(一)配偶；
(二)父母；
(三)子女；
(四)其他愿意承担监护责任的个人或者有关组织，经被监护人住所地的居民委员会、村民委员会或者民政部门同意的。
第二十八条监护人可以协议确定。协议确定监护人的，应当尊重被监护人的意愿。
第二十九条对担任监护人有争议的，由被监护人住所地的居民委员会、村民委员会或者民政部门指定，有关当事人对指定不服的，可以向人民法院提起诉讼；有关当事人也可以直接向人民法院提起诉讼，由人民法院指定。
居民委员会、村民委员会、民政部门或者人民法院指定监护人，应当根据最有利于被监护人的原则，尊重被监护人的意愿。
依照本条第一款规定指定监护人前，被监护人的人身、财产及其他合法权益处于无人保护状态的，由被监护人住所地的居民委员会、村民委员会、法律规定的有关组织或者民政部门担任临时监护人。
监护人被指定后，不得擅自变更；擅自变更的，不免除被指定的监护人的监护责任。
第三十条无本法第二十六条、第二十七条规定的具有监护资格的人的，监护人由被监护人住所地的居民委员会、村民委员会或者民政部门担任。
第三十一条具有完全民事行为能力的成年人，可以与近亲属、其他愿意承担监护责任的个人或者有关组织事先协商，以书面形式确定自己的监护人。监护人在该成年人丧失或者部分丧失民事行为能力时，承担监护责任。
第三十二条监护人依法行使监护的权利，受法律保护。
监护人不履行监护职责或者侵害被监护人合法权益的，应当承担责任。
第三十三条监护人应当按照最有利于被监护人的原则履行监护职责，保护被监护人的人身、财产及其他合法权益；除为被监护人利益外，不得处分被监护人的财产。
未成年人的监护人履行监护职责，应当根据被监护人的年龄和智力状况，在作出与被监护人权益有关的决定时，尊重被监护人的意愿。
成年人的监护人履行监护职责，应当最大程度地尊重被监护人的意愿，保障并协助被监护人独立实施与其智力、精神健康状况相适应的民事法律行为。
第三十四条监护人有下列情形之一的，人民法院根据有关人员或者组织的申请，撤销其监护人资格，并根据最有利于被监护人的原则依法为其指定新监护人：
(一)实施严重损害被监护人身心健康行为的；
(二)怠于履行监护职责，或者无法履行监护职责并且拒绝将监护职责部分或者全部委托给他人，导致被监护人处于危困状态的；
(三)有严重侵害被监护人合法权益的其他行为的。
前款规定的有关人员和组织包括：其他有监护资格的人员，被监护人住所地的居民委员会、村民委员会，学校、医疗卫生机构、妇女联合会、残疾人联合会、依法设立的老年人组织、民政部门等。
有关人员和组织未及时向人民法院提出撤销监护人资格申请的，民政部门应当向人民法院提出申请。
第三十五条原监护人被人民法院撤销监护人资格后，确有悔改情形的，经其申请，人民法院可以视情况恢复其监护人资格，人民法院指定的新监护人与被监护人的监护关系同时终止。
第三十六条有下列情形之一的，监护关系终止：
(一)被监护人取得或者恢复完全民事行为能力的；
(二)监护人丧失监护能力的；
(三)被监护人或者监护人死亡的；
(四)由人民法院认定监护关系终止的其他情形的。监护关系终止后，被监护人仍然需要监护的，应当依法另行确定监护人。
第三节宣告失踪和宣告死亡
第三十七条自然人下落不明满二年的，利害关系人可以向人民法院申请宣告其为失踪人。
自然人下落不明的时间，从失去该自然人音讯之日起计算。战争期间下落不明的，下落不明的时间自战争结束之日起计算。
第三十八条失踪人的财产由其配偶、父母、成年子女或者其他愿意担任财产代管人的人代管。
代管有争议，没有前款规定的人，或者前款规定的人无代管能力的，由人民法院指定的人代管。
第三十九条财产代管人应当妥善管理失踪人的财产，维护其财产权益。
失踪人所欠税款、债务和应付的其他费用，由财产代管人从失踪人的财产中支付。
财产代管人因故意或者重大过失造成失踪人财产损失的，应当承担赔偿责任。
第四十条财产代管人不履行代管职责、侵害失踪人财产权益或者丧失代管能力的，失踪人的利害关系人可以向人民法院申请变更财产代管人。
财产代管人有正当理由的，可以向人民法院申请另行确定财产代管人。
第四十一条被宣告失踪的人重新出现，经本人或者利害关系人申请，人民法院应当撤销失踪宣告。
被宣告失踪的人重新出现，有权要求财产代管人及时向其移交有关财产并报告财产代管情况。
第四十二条自然人有下列情形之一的，利害关系人可以向人民法院申请宣告其死亡：
(一)下落不明满四年的；
(二)因意外事件，下落不明满二年的。
因意外事件下落不明，经有关机关证明该自然人不可能生存的，申请宣告死亡不受二年时间的限制。
下落不明的时间计算，适用本法第三十七条第二款的规定。
第四十三条对同一自然人，有的利害关系人申请宣告其死亡，有的申请宣告其失踪，符合本法规定的宣告死亡条件的，人民法院应当宣告死亡。
第四十四条被宣告死亡的人，人民法院宣告死亡的判决作出之日或者判决确定的日期视为其死亡的日期。
第四十五条自然人被宣告死亡的，不影响其在被宣告死亡后实施的民事法律行为的效力。
第四十六条被宣告死亡的人重新出现，经本人或者利害关系人申请，人民法院应当撤销死亡宣告。
第四十七条被宣告死亡的人与配偶的婚姻关系，自死亡宣告之日起消灭。死亡宣告被撤销，其配偶未再婚的，夫妻关系自撤销死亡宣告之日起自行恢复，任何一方不愿意自行恢复的除外；其配偶再婚的，夫妻关系不自行恢复。
第四十八条被宣告死亡的人在被宣告死亡期间，其子女被他人依法收养的，在死亡宣告被撤销后，不得仅以未经本人同意而主张收养关系无效。
第四十九条被撤销死亡宣告的人有权请求返还财产。依照继承法取得其财产的自然人、法人或者非法人组织，应当返还原物；无法返还原物的，应当给予补偿。利害关系人隐瞒真实情况，致使他人被宣告死亡而取得其财产的，除应当返还原物外，还应当对由此造成的损失承担赔偿责任。
第四节个体工商户、农村承包经营户
第五十条自然人经依法登记，从事工商业经营的，为个体工商户。个体工商户可以起字号。
第五十一条农村集体经济组织的成员，依法取得农村土地承包经营权，从事家庭承包经营的，为农村承包经营户。
第五十二条个体工商户的债务，个人经营的，以个人财产承担；家庭经营的，以家庭财产承担；无法区分个人经营和家庭经营的，以家庭财产承担。农村承包经营户的债务，以家庭财产承担。
第三章法 人
第一节一般规定
第五十三条法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。
第五十四条法人应当依法成立。
法人应当有自己的名称、组织机构和住所。法人成立的具体条件和程序，依照法律的规定。
设立法人，法律规定须经有关机关批准的，依照其规定。
第五十五条法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。
第五十六条法人以其全部财产独立承担民事责任。
第五十七条依照法律或者法人章程规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。
法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。
法人的章程或者权力机构对法定代表人的代表权范围的限制，不得对抗善意第三人。
第五十八条法定代表人因执行职务造成他人损害的，由法人承担民事责任。
法人承担民事责任后，根据法律或者法人章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第五十九条法人以登记的住所为住所。
法人的主要办事机构所在地与住所不一致的，其主要办事机构所在地视为住所。
法人依法不需要办理登记的，其主要办事机构所在地为住所。
第六十条法人在其存续期间登记事项发生变化的，应当依法向登记机关申请变更登记。
第六十一条法人的实际情况与其登记的事项不一致的，不得对抗信赖登记的善意第三人。
第六十二条登记机关应当通过信息公示系统依法及时公示法人登记的有关信息。
第六十三条法人合并、分立的，其权利和义务由变更后的法人享有和承担。
第六十四条有下列情形之一的，法人解散：
(一)法人章程规定的存续期间届满或者法人章程规定的其他解散事由出现的；
(二)法人的权力机构决议解散的；
(三)法人依法被吊销营业执照、登记证书，责令关闭或者被撤销的；
(四)出现法律规定的其他情形的。
第六十五条法人解散的，清算义务人应当及时组成清算组进行清算。
法人的董事、理事等执行机构成员为清算义务人，但是法人章程另有规定，法人权力机构另有决议，或者法律另有规定的除外。
清算义务人怠于履行清算义务的，主管机关或者利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第六十六条公司的清算程序和清算组职权，适用公司法的有关规定。
公司以外的法人的清算程序和清算组职权，依照有关法律的规定；没有规定的，参照适用公司法的有关规定。
第六十七条清算期间，法人存续，但是不得从事与清算无关的活动。
法人清算后的剩余财产，根据法人章程的规定或者法人权力机构的决议处理，法律另有规定的除外。
清算终结，并完成法人注销登记时，法人终止；法人依法不需要办理登记的，清算终结时，法人终止。
第六十八条清算义务人怠于履行清算义务，造成法人财产损失的，应当在造成损失范围内对法人债务等承担责任。
清算义务人怠于履行清算义务，导致法人主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算的，对法人债务等承担连带责任。
第六十九条法人被宣告破产的，依法进行破产清算并完成法人注销登记时，法人终止。
第七十条法人可以依法设立分支机构。法律规定分支机构应当办理登记的，依照其规定。
分支机构以自己的名义从事民事活动，由此产生的民事责任由法人承担。
第七十一条设立人为设立法人从事的民事活动，其法律后果在法人成立后由法人承受；法人未成立的，其法律后果由设立人承受，设立人为二人以上的，承担连带责任。
第七十二条法律对合作社法人有规定的，依照其规定。
第二节营利性法人
第七十三条以取得利润并分配给其股东或者其他出资人等成员为目的成立的法人，为营利性法人。
营利性法人包括有限责任公司、股份有限公司和其他企业法人等。
第七十四条营利性法人，经依法登记成立，取得法人资格。
第七十五条依法设立的营利性法人，由法人登记机关发给营利性法人营业执照。营业执照签发日期为营利性法人的成立日期。
第七十六条营利性法人的权力机构为成员大会。
营利性法人设董事会或者执行董事的，董事会或者执行董事为其执行机构，董事长、执行董事或者经理依照法人章程的规定担任法定代表人；未设董事会或者执行董事的，法人章程规定的主要负责人为其执行机构和法定代表人。
法律对营利性法人的组织机构、法定代表人另有规定的，依照其规定。
第七十七条营利性法人超越登记的经营范围从事经营活动的，依法承担相应的责任，但是除违反法律、行政法规的效力性强制性规定外，民事法律行为有效。
第七十八条营利性法人从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实信用，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第七十九条营利性法人的成员应当遵守法律、行政法规和法人章程，依法行使成员权利，不得滥用成员权利损害法人或者其他成员的利益，不得滥用法人独立地位和成员有限责任损害法人债权人的利益。
第八十条本节没有规定的，适用公司法等有关法律的规定。
第三节非营利性法人
第八十一条为公益目的或者其他非营利目的成立的法人，为非营利性法人。
非营利性法人不得向其成员或者设立人分配利润。
为公益目的成立的非营利性法人终止时，不得向其成员或者设立人分配剩余财产；其剩余财产应当按照章程的规定或者权力机构的决议用于公益目的；不能按照法人章程规定或者权力机构的决议处理的，由主管机关主持转给宗旨相同或者相近的以公益为目的的法人，并向社会公告。
第八十二条具备法人条件，为实现公益目的设立的事业单位，经依法登记成立，取得事业单位法人资格；依法不需要办理法人登记的，从成立之日起，具有事业单位法人资格。
第八十三条事业单位法人设理事会的，理事会为其决策机构。事业单位法定代表人按照其章程的规定产生。
法律对事业单位法人的组织机构、法定代表人另有规定的，依照其规定。
第八十四条具备法人条件，基于会员共同意愿，为实现公益目的或者会员共同利益等非营利目的设立的社会团体，经依法登记成立，取得社会团体法人资格；依法不需要办理法人登记的，从成立之日起，具有社会团体法人资格。
第八十五条社会团体法人应当制定章程，设会员大会或者会员代表大会等权力机构。
社会团体法人应当设理事会等执行机构。理事长或者会长等主要负责人依照法人章程的规定担任法定代表人。
第八十六条具备法人条件，为实现公益目的，以捐助财产设立的基金会等，经依法登记成立，取得捐助法人资格。
依法设立的宗教活动场所，具备法人条件的，可以申请法人登记，取得捐助法人资格。
第八十七条捐助法人应当制定章程，设理事会、民主管理组织等决策机构、执行机构。理事长等主要负责人依照法人章程的规定担任法定代表人。
捐助法人应当设监事会等监督机构。
第八十八条捐助人有权向捐助法人查询捐助财产的使用、管理情况，并提出意见和建议，捐助法人应当及时、如实答复。
捐助法人的决策机构、执行机构或者其法定代表人作出的决定违反捐助法人章程的，捐助人等利害关系人或者主管机关可以请求人民法院予以撤销。
第八十九条有独立经费的机关、承担行政职能的法定机构从成立之日起，具有机关法人资格，可以从事为履行职能所需要的民事活动。
第九十条机关法人被撤销的，法人终止，其民事责任由继续履行其职能的机关法人承担；没有继续履行其职能的机关法人的，由撤销该机关法人的机关法人承担。
第四章非法人组织
第九十一条非法人组织是不具有法人资格，但是依法能够以自己的名义从事民事活动的组织。
非法人组织包括个人独资企业、合伙企业、营利性法人或者非营利性法人依法设立的分支机构等。
第九十二条非法人组织应当依法登记。
设立非法人组织，法律规定须经有关机关批准的，依照其规定。
第九十三条非法人组织的成员或者设立人对该组织的债务承担无限责任。法律另有规定的，依照其规定。
第九十四条非法人组织可以确定一人或者数人代表该组织从事民事活动。
第九十五条非法人组织以登记的住所为住所。
非法人组织的主要办事机构所在地与住所不一致的，其主要办事机构所在地视为住所。
第九十六条有下列情形之一的，非法人组织解散：
(一)设立人或者其成员决定解散的；
(二)章程或者组织规章规定的存续期间届满的；
(三)章程或者组织规章规定的其他解散事由出现的；
(四)出现法律规定的其他情形的。
第九十七条非法人组织解散的，应当依法进行清算。清算终结，并完成注销登记时，非法人组织终止。
第九十八条非法人组织除适用本章规定外，参照适用本法第三章第一节的有关规定。
第五章民事权利
第九十九条自然人的人身自由、人格尊严受法律保护。
第一百条自然人享有生命权、健康权、身体权、姓名权、肖像权、名誉权、荣誉权、隐私权、婚姻自主权等权利。
法人、非法人组织享有名称权、名誉权、荣誉权等权利。
第一百零一条自然人因婚姻、家庭关系产生的人身权利受法律保护。
第一百零二条民事主体依法享有的收入、储蓄、房屋、生活用品、生产工具、投资及其他财产权利受法律保护。
第一百零三条民事主体依法享有物权。
物权是权利人依法对特定的物享有直接支配和排他的权利，包括所有权、用益物权、担保物权。
第一百零四条物包括不动产和动产。法律规定具体权利或者网络虚拟财产作为物权客体的，依照其规定。
第一百零五条民事主体依法享有债权。
债权是因合同、单方允诺、侵权行为、无因管理、不当得利以及法律的其他规定，权利人请求特定义务人为一定行为的权利。
第一百零六条没有法定的或者约定的义务，为避免他人利益受损失进行管理或者服务的，有权请求受益人偿还由此而支付的必要费用。
第一百零七条没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。
第一百零八条民事主体依法享有知识产权。
知识产权是指权利人依法就下列客体所享有的权利：
(一)作品；
(二)专利；
(三)商标；
(四)地理标记；
(五)商业秘密；
(六)集成电路布图设计；
(七)植物新品种；
(八)数据信息；
(九)法律、行政法规规定的其他内容。
第一百零九条自然人依法享有继承权。
第一百一十条民事主体依法享有股权或者其他民事权利。
第一百一十一条法律对未成年人、老年人、残疾人、妇女、消费者等的民事权利有特别保护规定的，依照其规定。
第六章民事法律行为
第一节一般规定
第一百一十二条民事法律行为是指自然人、法人或者非法人组织通过意思表示设立、变更、终止民事权利和民事义务的行为。
第一百一十三条民事法律行为可以基于单方的意思表示成立，也可以基于双方或者多方的意思表示一致成立。
法人、非法人组织的决议行为应当依照法律或者章程规定的程序和表决规则成立。
第一百一十四条民事法律行为可以采用书面形式、口头形式或者其他形式；法律规定或者当事人约定采用特定形式的，应当采用特定形式。
第一百一十五条民事法律行为自成立时生效，法律另有规定或者当事人另有约定的除外。行为人非依法律规定或者取得对方同意，不得擅自变更或者解除民事法律行为。
第二节意思表示
第一百一十六条以对话方式作出的意思表示，相对人了解其内容时生效。以非对话方式作出的意思表示，到达相对人时生效。
第一百一十七条以非对话方式作出的采用数据电文形式的意思表示，相对人指定特定系统接收数据电文的，该数据电文进入该特定系统时生效；未指定特定系统的，相对人知道或者应当知道该数据电文进入其系统时生效。当事人对采用数据电文形式的意思表示的生效时间另有约定的，按照其约定。
以公告方式作出的意思表示，公告发布时生效。
无相对人的意思表示，表示完成时生效，法律另有规定的除外。
第一百一十八条行为人可以明示或者默示作出意思表示。
沉默只有在有法律规定、当事人约定或者习惯时，方可以视为意思表示。
第一百一十九条行为人可以撤回意思表示。撤回意思表示的通知应当在意思表示到达相对人前或者与意思表示同时到达相对人。
第一百二十条有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯、相对人的合理信赖以及诚实信用原则，确定意思表示的含义。无相对人的意思表示的解释，不能拘泥于所使用的词句，而应当结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚实信用原则，确定行为人的真实意思。
第三节民事法律行为的效力
第一百二十一条具备下列条件的民事法律行为有效：
(一)行为人具有相应的民事行为能力；
(二)意思表示真实；
(三)不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，不违背公序良俗。
第一百二十二条无民事行为能力人实施的民事法律行为无效。
第一百二十三条限制民事行为能力人实施的民事法律行为，经法定代理人同意或者追认后有效，但是纯获利益的民事法律行为或者与其年龄、智力、精神健康状况相适应的民事法律行为，不需经法定代理人同意或者追认。
相对人可以催告法定代理人自收到通知之日起一个月内予以追认。法定代理人未作表示的，视为拒绝追认。民事法律行为被追认前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。
第一百二十四条行为人与相对人串通，以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效，但是双方均不得以此对抗善意第三人。
行为人以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为，依照有关法律规定处理。
第一百二十五条基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。
第一百二十六条一方以欺诈手段，使对方在其违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。
第一百二十七条第三人实施欺诈行为，使一方在违背其真实意思的情况下实施的民事法律行为，对方知道或者应当知道该欺诈行为的，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。
第一百二十八条一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背其真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。
第一百二十九条一方利用对方处于困境、缺乏判断能力或者对自己信赖等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。
第一百三十条民事法律行为因重大误解、欺诈、显失公平被撤销的，不得对抗善意第三人。
第一百三十一条有下列情形之一的，撤销权消灭：
(一)当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权的；
(二)当事人受胁迫，自胁迫行为终止之日起一年内没有行使撤销权的；
(三)当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为表明放弃撤销权的；
(四)当事人自民事法律行为发生之日起五年内没有行使撤销权的。
第一百三十二条违反法律、行政法规的效力性强制性规定或者违背公序良俗的民事法律行为无效。
第一百三十三条行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。
第一百三十四条无效的或者被撤销的民事法律行为，从民事法律行为开始时起就没有法律约束力。
第一百三十五条民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。
第一百三十六条民事法律行为部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。
第四节民事法律行为的附条件和附期限
第一百三十七条民事法律行为可以附条件，但是依照其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。附解除条件的民事法律行为，自条件成就时失效。
第一百三十八条附条件的民事法律行为，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。
第一百三十九条民事法律行为可以附期限，但是依照其性质不得附期限的除外。附生效期限的民事法律行为，自期限届至时生效。附终止期限的民事法律行为，自期限届满时失效。
第七章代 理
第一节一般规定
第一百四十条自然人、法人和非法人组织可以通过代理人实施民事法律行为。
第一百四十一条代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力。
依照法律规定、当事人约定或者民事法律行为的性质，应当由本人亲自实施的民事法律行为，不得代理。
第一百四十二条代理人在代理权限内以自己的名义与第三人实施民事法律行为，第三人知道代理人与被代理人之间的代理关系的，该民事法律行为直接约束被代理人和第三人，但是有确切证据证明该民事法律行为只约束代理人和第三人的除外。
第一百四十三条代理包括委托代理和法定代理。
委托代理人按照被代理人的委托行使代理权。法定代理人依照法律的规定行使代理权。
法定代理，本章没有规定的，适用本法和其他法律有关规定。
第一百四十四条代理人不履行职责，造成被代理人损害的，应当承担民事责任。代理人和第三人恶意串通，损害被代理人合法权益的，由代理人和第三人承担连带责任。
第二节委托代理
第一百四十五条委托代理可以采用书面形式、口头形式或者其他形式；法律规定或者当事人约定采用特定形式的，应当采用特定形式。
授权委托书应当载明代理人的姓名或者名称、代理事项、权限和期间，并由被代理人签名或者盖章。
第一百四十六条数人为同一委托事项的代理人的，应当共同行使代理权，法律另有规定或者当事人另有约定的除外。
第一百四十七条代理人知道或者应当知道代理的事项违法仍然实施代理行为，或者被代理人知道或者应当知道代理人的代理行为违法未作反对表示的，被代理人和代理人应当承担连带责任。
第一百四十八条代理人不得以被代理人的名义与自己实施民事法律行为，法律另有规定或者被代理人同意、追认的除外。
代理人不得以被代理人的名义与其同时代理的其他人实施民事法律行为，法律另有规定或者被代理的双方同意、追认的除外。
第一百四十九条代理人需要转委托第三人代理的，应当取得被代理人的同意或者追认。
转委托代理经被代理人同意或者追认的，被代理人可以就代理事务直接指示转委托的第三人，代理人仅就第三人的选任及其对第三人的指示承担责任。
转委托代理未经被代理人同意或者追认的，代理人应当对转委托的第三人的行为承担责任，但是在紧急情况下代理人为了维护被代理人的利益需要转委托第三人代理的除外。
第一百五十条执行法人或者非法人组织工作任务的人，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。
法人或者非法人组织对其工作人员职权范围的限制，不得对抗善意第三人。
第一百五十一条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，代理行为无效。
相对人可以催告被代理人自收到通知之日起一个月内予以追认。被代理人未作表示的，视为拒绝追认。无权代理人实施的行为被追认前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。
无权代理人实施的行为未被追认的，善意相对人有权要求无权代理人履行债务或者就其受到的损害要求无权代理人赔偿，但是赔偿的范围不得超过代理行为有效时所能获得的利益。
相对人知道或者应当知道代理人无权代理的，相对人和代理人按照各自的过错承担责任。
第一百五十二条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效，但是有下列情形之一的除外：
(一)行为人伪造他人的公章、合同书或者授权委托书等，假冒他人的名义实施民事法律行为的；
(二)被代理人的公章、合同书或者授权委托书等遗失、被盗，或者与行为人特定的职务关系已经终止，并且已经以合理方式公告或者通知，相对人应当知悉的；
(三)法律规定的其他情形。
第三节代理的终止
第一百五十三条有下列情形之一的，委托代理终止：
(一)代理期间届满或者代理事务完成的；
(二)被代理人取消委托或者代理人辞去委托的；
(三)代理人丧失民事行为能力的；
(四)代理人或者被代理人死亡的；
(五)作为代理人或者被代理人的法人、非法人组织终止的。
第一百五十四条被代理人死亡后，有下列情形之一的，委托代理人实施的代理行为有效：
(一)代理人不知道并且不应当知道被代理人死亡的；
(二)被代理人的继承人均予以承认的；
(三)授权中明确代理权在代理事项完成时终止的；
(四)在被代理人死亡前已经实施，在被代理人死亡后为了被代理人继承人的利益继续完成的。
作为被代理人的法人、非法人组织终止的，参照适用前款规定。
第一百五十五条有下列情形之一的，法定代理终止：
(一)被代理人取得或者恢复完全民事行为能力的；
(二)代理人丧失民事行为能力的；
(三)被代理人或者代理人死亡的；
(四)有法律规定的其他情形的。
第八章民事责任
第一百五十六条民事主体应当依照法律规定或者当事人约定履行民事义务。
民事主体不履行或者不完全履行民事义务的，应当依法承担民事责任。
第一百五十七条二人以上不履行或者不完全履行民事义务的，应当依法分担责任或者承担连带责任。
第一百五十八条二人以上依法承担按份责任的，责任人按照各自责任份额向权利人承担民事责任。
第一百五十九条二人以上依法承担连带责任的，每一个责任人应当向权利人承担全部民事责任。责任人实际承担责任超过其应当承担份额的，可以向其他连带责任人追偿。
第一百六十条承担民事责任的方式主要有：
(一)停止侵害；
(二)排除妨碍；
(三)消除危险；
(四)返还财产；
(五)恢复原状、修复生态环境；
(六)修理、重作、更换；
(七)赔偿损失；
(八)支付违约金；
(九)消除影响、恢复名誉；
(十)赔礼道歉。
前款规定的承担民事责任的方式，可以单独适用，也可以合并适用。
第一百六十一条因不可抗力不能履行民事义务的，不承担民事责任，法律另有规定的除外。
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。
第一百六十二条因正当防卫造成损害的，不承担责任。正当防卫超过必要的限度，造成不应有的损害的，正当防卫人应当承担适当的责任。
第一百六十三条因紧急避险造成损害的，由引起险情发生的人承担责任。如果危险是由自然原因引起的，紧急避险人不承担责任或者给予适当补偿。紧急避险采取措施不当或者超过必要的限度，造成不应有的损害的，紧急避险人应当承担适当的责任。
第一百六十四条为保护他人民事权益而使自己受到损害的，由侵权人承担责任，受益人可以给予适当补偿。没有侵权人、侵权人逃逸或者无力承担责任，受害人请求补偿的，受益人应当给予适当补偿。
第一百六十五条因当事人一方的违约行为，损害对方人身、财产权益的，受损害方有权选择要求其承担违约责任或者侵权责任。
第一百六十六条民事主体因同一行为应当承担民事责任、行政责任和刑事责任的，承担行政责任或者刑事责任不影响依法承担民事责任；民事主体的财产不足以支付的，先承担民事责任。
第九章诉讼时效和除斥期间
第一节诉讼时效
第一百六十七条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年，法律另有规定的除外。
诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起开始计算，法律另有规定的除外。但是，自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以延长。
第一百六十八条当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算。
第一百六十九条诉讼时效期间届满的，义务人可以提出不履行义务的抗辩。
诉讼时效期间届满后，义务人自愿履行的，不受诉讼时效限制；义务人同意履行的，不得以诉讼时效期间届满为由抗辩。
第一百七十条人民法院不得主动适用诉讼时效的规定。
第一百七十一条在诉讼时效期间的最后六个月内，因下列障碍，不能行使请求权的，诉讼时效中止：
(一)不可抗力；
(二)无民事行为能力人或者限制民事行为能力人没有法定代理人，或者法定代理人死亡、丧失代理权或者丧失民事行为能力；
(三)继承开始后未确定继承人或者遗产管理人；
(四)权利人被义务人或者其他人控制；
(五)其他导致权利人不能行使请求权的障碍。
自中止时效的原因消除之日起满六个月，诉讼时效期间届满。
第一百七十二条无民事行为能力人或者限制民事行为能力人与其法定代理人之间的请求权的诉讼时效，自该法定代理关系终止之日起开始计算。
第一百七十三条有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断或者有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算：
(一)权利人向义务人提出履行请求的；
(二)义务人同意履行义务的；
(三)权利人提起诉讼或者申请仲裁的；
(四)有与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形的。
第一百七十四条对连带权利人或者连带义务人中的一人发生诉讼时效中断的，中断的效力及于全部连带权利人或者连带义务人。
第一百七十五条下列请求权不适用诉讼时效：
(一)请求停止侵害、排除妨碍、消除危险；
(二)登记的物权人请求返还财产；
(三)请求支付赡养费、抚养费或者扶养费；
(四)依法不适用诉讼时效的其他请求权。
第一百七十六条诉讼时效的期间、计算方法以及中止、中断的事由由法律规定，当事人约定无效。当事人对诉讼时效利益的预先放弃无效。
第二节除斥期间
第一百七十七条法律规定或者当事人约定的撤销权、解除权等权利的存续期间，为除斥期间。
除斥期间届满，当事人的撤销权、解除权等权利消灭。
第一百七十八条除斥期间自权利人知道或者应当知道权利产生之日起开始计算，法律另有规定的除外。
第一百七十九条除斥期间不适用本法有关诉讼时效中止、中断和延长的规定。
第十章期间的计算
第一百八十条民事法律所称的期间按照公历年、月、日、小时计算。
第一百八十一条按照小时计算期间的，自法律规定或者当事人约定的时间起算。
按照日、月、年计算期间的，开始的当日不计入，自下一日起算。
第一百八十二条按照月、年计算期间的，最后一月与期间开始当日的相应日为期间的最后一日；最后一月没有相应日的，其结束日为期间的最后一日。
第一百八十三条期间的最后一日是法定休假日的，以法定休假日结束的次日为期间的最后一日。
期间的最后一日的截止时间为二十四点；有业务时间的，到停止业务活动的时间截止。
第一百八十四条期间的计算方法依照本法的规定，法律另有规定或者当事人另有约定的除外。
第十一章附 则
第一百八十五条民事法律所称的"以上"、"以下"、"以内"、"届满"，包括本数；所称的"不满"、"超过"、"以外"，不包括本数。
第一百八十六条本法自 年 月 日起施行。
关于《中华人民共和国民法总则(草案)》的说明
--2017年3月8日在第十二届全国人民代表大会第五次会议上
全国人民代表大会常务委员会副委员长 李建国
各位代表：
我受全国人大常委会委托，作关于《中华人民共和国民法总则(草案)》的说明。
一、关于编纂民法典的任务、意义和指导思想
编纂民法典是党的十八届四中全会提出的重大立法任务。编纂民法典是对现行民事法律规范进行系统整合，编纂一部适应中国特色社会主义发展要求，符合我国国情和实际，体例科学、结构严谨、规范合理、内容协调一致的法典。编纂民法典不是制定全新的民事法律，而是对现行的民事法律规范进行科学整理；也不是简单的法律汇编，而是对已经不适应现实情况的规定进行修改完善，对经济社会生活中出现的新情况、新问题作出有针对性的新规定。
党的十八大以来，以习近平同志为核心的党中央团结带领全党和全国各族人民，统筹推进"五位一体"总体布局，协调推进"四个全面"战略布局，全面开创了中国特色社会主义新局面，极大地提振了广大人民群众的主动性、积极性和创造性，现在我们比历史上任何时期都更加接近实现中华民族伟大复兴中国梦的目标。在这一时代背景下，编纂民法典具有重大而深远的意义。
第一，编纂民法典是体现党执政为民的根本宗旨，维护最广大人民根本利益的客观需要。尊重和保障人民群众合法权益，是建设中国特色社会主义法治体系、建设社会主义法治国家的基本原则。党的十八届四中全会提出，要实现公民权利保障的法治化。这是总结我国民主法治建设经验教训而得出的重要结论，是我们党根本宗旨的内在要求。我国宪法确立了保障公民人身权利和财产权利的原则。宪法的精神和原则必须在民事法律中予以体现和落实。通过编纂民法典，健全民事法律秩序，就是要加强对民事主体合法权益的保护，更好地维护人民群众的切身利益。
第二，编纂民法典是全面推进依法治国，实现国家治理体系和治理能力现代化的重大举措。党的十八届三中全会提出完善和发展中国特色社会主义制度，推进国家治理体系和治理能力现代化。党的十八届四中全会进一步指出依法治国是实现国家治理体系和治理能力现代化的必然要求。民法作为中国特色社会主义法律体系的重要组成部分，是民事领域的基础性、综合性法律，被称为社会生活的百科全书，它规范人身关系和财产关系，涉及社会和经济生活的方方面面，同每个民事主体都密切相关。民法与国家其他领域的法律规范一起，支撑着国家治理体系。通过编纂民法典，完善民事法律规范，就是要构建民事领域的治理规则，提高国家治理能力。
第三，编纂民法典是健全社会主义市场经济制度，完善中国特色社会主义法律体系的必然要求。社会主义市场经济本质上是法治经济。完善社会主义市场经济法律制度，是社会主义市场经济运行规律的客观要求，也是保障经济持续健康发展的现实需要。党的十八届四中全会提出，使市场在资源配置中起决定性作用，必须以保护产权、维护契约、统一市场、平等交换、公平竞争等为基本导向。我国民事立法秉持民商合一的传统，通过编纂民法典，完善我国民商事领域的基本规则，为民商事活动提供基本遵循，就是要健全市场秩序，维护交易安全，促进社会主义市场经济健康发展。
编纂民法典的指导思想是，高举中国特色社会主义伟大旗帜，全面贯彻党的十八大和十八届三中、四中、五中、六中全会精神，以马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论、"三个代表"重要思想、科学发展观为指导，深入贯彻习近平总书记系列重要讲话精神和治国理政新理念新思想新战略，贯彻统筹推进"五位一体"总体布局和协调推进"四个全面"战略布局要求，贯彻新发展理念，编纂一部具有中国特色、体现时代精神的民法典，正确调整民事关系，更好保护民事主体合法权益，维护社会经济秩序，为实现"两个一百年"奋斗目标、实现中华民族伟大复兴中国梦提供有力法治保障。
按照上述指导思想，编纂民法典工作遵循以下基本原则：一是坚持正确政治方向。坚持党的领导这一社会主义法治的最根本保证，确保党的领导、人民当家作主、依法治国有机统一，坚定不移走中国特色社会主义法治道路。二是坚持人民主体地位。坚持人民立场这一党的根本政治立场，恪守以民为本、立法为民理念，保证人民依法享有广泛的权利和自由、承担应尽的义务，实现好、维护好、发展好最广大人民根本利益。三是坚持社会主义核心价值观。将社会主义核心价值观融入全过程，弘扬中华民族传统美德，强化规则意识，增强道德约束，倡导契约精神，弘扬公序良俗。四是坚持立法的引领和推动作用。以法典化方式巩固和确认新中国成立以来特别是改革开放以来实践证明是正确的民事立法成果，同时与时俱进，完善和发展我国民事法律规范，引领经济社会发展，更好地平衡社会利益、调节社会关系、规范社会行为。
二、关于民法总则草案的起草情况
以习近平同志为核心的党中央高度重视民法典编纂和民法总则的制定。2016年6月14日，习近平总书记主持召开中央政治局常委会会议，听取并原则同意全国人大常委会党组关于民法典编纂工作和民法总则草案几个主要问题的汇报，并作出重要指示，为编纂民法典和制定民法总则提供了重要指导和基本遵循。民法典将由总则编和各分编组成，目前考虑分为物权编、合同编、侵权责任编、婚姻家庭编和继承编等。编纂工作按照"两步走"的思路进行：第一步，编纂民法典总则编，即提请本次会议审议的民法总则草案；第二步，编纂民法典各分编，拟于2018年整体提请全国人大常委会审议，经全国人大常委会分阶段审议后，争取于2020年将民法典各分编一并提请全国人民代表大会会议审议通过，从而形成统一的民法典。按照进度服从质量的要求，具体工作安排可作必要调整。
编纂一部真正属于中国人民的民法典，是新中国几代人的夙愿。新中国成立后，党和国家曾于1954年、1962年、1979年和2001年先后4次启动民法制定工作。第一次和第二次，由于各种原因而未能取得实际成果。1979年第三次启动，由于刚刚进入改革开放新时期，制定一部完备的民法典条件还不具备，因此，按照"成熟一个通过一个"的工作思路，确定先制定民事单行法。现行的继承法、民法通则、担保法、合同法就是在这种背景下制定的。2001年九届全国人大常委会组织起草了《中华人民共和国民法(草案)》，并于2002年进行了一次审议，经讨论，仍确定继续采取分别制定单行法的办法。2003年十届全国人大以来，又先后制定了物权法、侵权责任法、涉外民事关系法律适用法等。由此可以看出，1979年以来我国民事立法是富有成效的，逐步形成了比较完整的民事法律规范体系，为编纂民法典奠定了较好的法律基础和实践基础。现在，编纂民法典条件已经具备。
党的十八大以来，根据党中央的决策部署，十二届全国人大及其常委会将编纂民法典和制定民法总则作为立法工作的重点任务。2016年6月、10月、12月，全国人大常委会先后3次审议了民法总则草案，并且先后3次于会后将草案审议稿在中国人大网公布征求社会公众意见，两次将草案印送全国人大代表征求意见，还将草案印发中央有关部门、地方人大、法学教学科研机构征求意见。与此同时，全国人大常委会于2016年10月和11月在北京、四川、宁夏和上海召开4次座谈会，由张德江委员长和我分别主持，直接听取中央有关部门，各省、自治区、直辖市人大常委会和部分全国人大代表、基层立法联系点代表、法律实务工作者和专家学者等各方面的意见，并到基层进行实地调研。这次提请大会审议的民法总则草案，是在深入调查研究，广泛听取全国人大代表、全国政协委员和社会各界意见的基础上，反复修改形成的，体现了科学立法、民主立法的精神。
民法总则是民法典的开篇之作，在民法典中起统领性作用。民法总则规定民事活动必须遵循的基本原则和一般性规则，统领民法典各分编；各分编将在总则的基础上对各项民事制度作出具体规定。民法总则草案以1986年制定的民法通则为基础，采取"提取公因式"的办法，将民事法律制度中具有普遍适用性和引领性的规定写入草案，就民法基本原则、民事主体、民事权利、民事法律行为、民事责任和诉讼时效等基本民事法律制度作出规定，既构建了我国民事法律制度的基本框架，也为各分编的规定提供依据。
在民法总则草案起草过程中，遵循了编纂民法典的指导思想和基本原则，并注意把握以下几点：一是既坚持问题导向，着力解决社会生活中纷繁复杂的问题，又尊重立法规律，讲法理、讲体系。我国仍处于并将长期处于社会主义初级阶段。制定民法总则必须立足于这一基本国情，研究现阶段民事法律实践中存在的问题，以实践需求确定立法重点，用实践智慧破解立法难点。同时，按照民商事法律关系的内在规律，注重与民法典各分编和其他部门法的有机衔接。二是既尊重民事立法的历史延续性，又适应当前经济社会发展的客观要求。我国现行民事法律大部分规则实际可行，为人民群众所熟悉和接受。制定民法总则，必须深入总结这些法律的实施情况，对实践证明正确、可行的，予以继承，维护法律的稳定性；对不适应现实情况的内容和制度进行修改补充，对社会生活迫切需要规范的事项作出创设性规定，增强法律的可执行性，并适度体现前瞻性。三是既传承我国优秀的法律文化传统，又借鉴外国立法的有益经验。中华优秀传统文化的思想精华，包括讲仁爱、重民本、守诚信、崇正义、尚和合、求大同等核心思想理念，与民法的理念和原则是相通的。制定民法总则，必须坚定文化自信，深入挖掘和传承包括中华法律文化在内的中华优秀传统文化的时代价值，让我们的民法总则体现鲜明的民族性。同时，要有世界眼光，善于学习外国的立法经验，借鉴人类法治文明成果，但决不照搬外国法治理念和模式。
三、关于民法总则草案的主要内容
民法总则草案分为11章，包括基本原则、自然人、法人、非法人组织、民事权利、民事法律行为、代理、民事责任、诉讼时效、期间计算、附则，共210条。主要内容是：
(一)关于基本原则和法律适用规则
基本原则是民事主体从事民事活动和司法机关进行民事司法活动应当遵循的基本准则。草案第一章以确立基本原则为核心，并就立法宗旨、法律适用规则作出规定。草案在民法通则的基础上，结合30多年来民事法律实践，进一步明确了民事主体的人身权利、财产权利以及其他合法权益受法律保护，任何组织或者个人不得侵犯，并确立了平等原则、自愿原则、公平原则、诚信原则、守法原则、绿色原则等基本原则。需要指出的是，将绿色原则确立为基本原则，规定民事主体从事民事活动，应当有利于节约资源、保护生态环境，这样规定，既传承了天地人和、人与自然和谐共生的我国优秀传统文化理念，又体现了党的十八大以来的新发展理念，与我国是人口大国、需要长期处理好人与资源生态的矛盾这样一个国情相适应。(草案第三条至第九条)
关于民事法律的适用规则，草案规定：一是处理民事纠纷，应当依照法律；法律没有规定的，可以适用习惯，但是不得违背公序良俗即公共秩序和善良习俗。二是其他法律对民事关系有特别规定的，依照其规定。著作权法、专利法、保险法等民商事特别法既涉及民事法律关系，也涉及行政法律关系，还有一些涉及特殊商事规则，这些法律很难也不宜纳入民法典，这条规则明确了民法总则与民商事特别法的关系。(草案第十一条、第十二条)
(二)关于民事主体
民事主体是民事关系的参与者、民事权利的享有者、民事义务的履行者和民事责任的承担者。草案第二章、第三章、第四章规定了自然人、法人、非法人组织3类民事主体。
关于自然人制度。草案在民法通则的基础上，对自然人制度作了以下完善：一是增加了保护胎儿利益的规定。涉及遗产继承、接受赠与等胎儿利益保护的，胎儿视为具有民事权利能力(草案第十七条)。二是下调了限制民事行为能力的未成年人的年龄标准。这样规定是为了更好地尊重未成年人的自主意识(草案第二十条)。三是完善了监护制度。监护是保护无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的合法权益，弥补其民事行为能力不足的法律制度。草案以家庭监护为基础，社会监护为补充，国家监护为兜底，对监护制度作了完善。明确了父母子女间的抚养、赡养等义务，扩大了被监护人的范围，强化了政府的监护职能，并就监护人的确定、监护职责的履行、撤销监护等制度作出明确规定(草案第二十七条至第四十条)。
关于法人制度。法人制度是民事法律的一项基本制度。随着我国经济社会的发展，新的组织形式不断出现，法人形态发生了较大变化，民法通则关于企业法人、机关法人、事业单位法人和社会团体法人的分类已难以适应新的情况，有必要进行调整完善。草案遵循民法通则关于法人分类的基本思路，适应社会组织改革发展要求，按照法人设立目的和功能等方面的不同，将法人分为营利法人、非营利法人和特别法人3类(草案第三章第二节、第三节、第四节)。对营利法人和非营利法人，草案只列举了几种比较典型的具体类型，对现实生活中已经存在或者可能出现的其他法人组织，可以按照其特征，分别归入营利法人或者非营利法人。对特别法人，草案规定了以下几种情况：一是机关法人。机关设立的目的是履行公共管理等职能，这与其他法人组织存在明显差别。二是农村集体经济组织法人。农村集体经济组织具有鲜明的中国特色。赋予其法人地位符合党中央有关改革精神，有利于完善农村集体经济实现形式和运行机制，增强农村集体经济发展活力。三是基层群众性自治组织法人。村民委员会、居民委员会等基层群众性自治组织在设立、变更和终止以及行使职能和责任承担上都有其特殊性。四是城镇、农村的合作经济组织。这类合作经济组织对内具有共益性或者互益性，对外也可以从事经营活动，依照法律的规定取得法人资格后，作为特别法人。
关于非法人组织。随着我国经济社会的发展，在实际生活中，大量不具有法人资格的组织以自己的名义从事各种民事活动。赋予这些组织民事主体地位有利于其开展民事活动，也与其他法律的规定相衔接。据此，草案规定，非法人组织是不具有法人资格，但是能够依法以自己的名义从事民事活动的组织，包括个人独资企业、合伙企业、不具有法人资格的专业服务机构等(草案第一百零五条)。草案还规定，非法人组织的财产不足以清偿债务的，其出资人或者设立人承担无限责任。法律另有规定的，依照其规定(草案第一百零七条)。
(三)关于民事权利
保护民事权利是民事立法的重要任务。草案第五章规定了民事权利。这一章旨在贯彻落实党中央关于实现公民权利保障法治化和完善产权保护制度的要求，凸显对民事权利的尊重，加强对民事权利的保护，为民法典各分编和民商事特别法律具体规定民事权利提供依据。关于民事权利，草案规定了以下主要内容：一是人身权利。草案规定，自然人的人身自由、人格尊严受法律保护(草案第一百一十二条)；自然人享有生命权、健康权、身体权、姓名权、肖像权、名誉权、荣誉权、隐私权、婚姻自主权等权利(草案第一百一十三条第一款)。在信息化社会，自然人的个人信息保护尤其重要，草案对此作了有针对性的规定(草案第一百一十四条)。二是财产权利。草案规定，民事主体的财产权利受法律平等保护(草案第一百一十六条)。民事主体依法享有物权、债权、继承权、股权和其他投资性权利(草案第一百一十七条至第一百二十五条，第一百二十七条至第一百二十九条)。三是知识产权。为了加强对知识产权的保护，促进科技创新，建设创新型国家，草案对知识产权作了概括性规定，以统领各知识产权单行法律(草案第一百二十六条)。四是为了适应互联网和大数据时代发展的需要，草案规定，法律对数据、网络虚拟财产的保护有规定的，依照其规定(草案第一百三十一条)。五是为了规范民事权利的行使，草案规定，民事主体不得滥用民事权利损害社会公共利益或者他人合法权益(草案第一百三十五条)。
(四)关于民事法律行为和代理
民事法律行为是民事主体通过意思表示设立、变更、终止民事法律关系的行为。代理是民事主体通过代理人实施民事法律行为。草案在民法通则和合同法规定的基础上，对民事法律行为和代理制度主要作了以下完善：一是扩充了民事法律行为的内涵，既包括合法的法律行为，也包括无效、可撤销和效力待定的法律行为。这样既尊重民事主体的意愿，也强调对自己的行为负责，有利于提升民事主体的规则意识和责任意识(草案第一百三十六条)。二是增加了意思表示的规则。意思表示是民事主体希望产生法律效果的内心意愿的外在表达，是构成民事法律行为的基础。草案对其作出方式、生效和撤回等作了规定(草案第六章第二节)。三是完善了民事法律行为的效力规则。草案在规定民事法律行为有效条件的同时，对重大误解、欺诈、胁迫、显失公平等行为的撤销，恶意串通行为的无效等分别作了修改补充(草案第六章第三节)。四是完善了代理的一般规则以及委托代理制度(草案第七章)。
(五)关于民事责任和诉讼时效
民事责任是民事主体不履行或者不完全履行民事义务的法律后果。关于民事责任，草案主要作了以下规定：一是民事主体应当依照法律规定或者当事人约定履行民事义务，不履行或者不完全履行的，应当依法承担民事责任(草案第一百八十条)。二是列举了停止侵害、返还财产、恢复原状、赔偿损失、惩罚性赔偿等承担民事责任的主要方式(草案第一百八十三条)。三是为匡正社会风气，鼓励见义勇为的行为，草案规定，因自愿实施紧急救助行为造成受助人损害的，救助人不承担民事责任(草案第一百八十七条)。草案还规定，因保护他人民事权益而使自己受到损害的，由侵权人承担民事责任，受益人可以给予适当补偿。没有侵权人、侵权人逃逸或者无力承担民事责任，受害人请求补偿的，受益人应当给予适当补偿(草案第一百八十八条)。
诉讼时效是权利人在法定期间内不行使权利，权利不受保护的法律制度。关于诉讼时效，草案主要作了以下规定：一是将现行民法通则规定的二年一般诉讼时效期间延长为三年，以适应社会生活中新的情况不断出现，交易方式与类型不断创新，权利义务关系更趋复杂的现实情况与司法实践，有利于建设诚信社会，更好地保护债权人合法权益(草案第一百九十一条第一款)。二是增加了未成年人遭受性侵害后诉讼时效的特殊起算点，给受性侵害的未成年人成年后提供寻求法律救济的机会，保护未成年人利益(草案第一百九十四条)。
草案还对宣告失踪和宣告死亡、期间计算等内容作了规定。这些规定既延续了现行民事法律中科学合理的内容和制度，又吸收了行之有效的司法实践中好的做法。
这里还需要说明的一个问题是，关于民法总则与民法通则的关系。1986年制定的民法通则在我国民事立法史上具有里程碑意义，发挥了重要作用。民法通则既规定了民法的一些基本制度和一般性规则，也规定了合同、所有权及其他财产权、知识产权、民事责任、涉外民事关系法律适用等具体内容，被称为一部"小民法典"。草案基本吸收了民法通则规定的民事基本制度和一般性规则，同时作了补充、完善和发展。民法通则规定的合同、所有权及其他财产权、民事责任等具体内容还需要在编纂民法典各分编时作进一步统筹，系统整合。据此，民法总则草案通过后暂不废止民法通则。民法总则与民法通则的规定不一致的，根据新法优于旧法的原则，适用民法总则的规定。
此外，在草案制定过程中，各有关方面还提出了其他一些意见。这些意见有的分歧较大，一时难以形成共识，还需进一步研究论证；有的涉及物权、合同、侵权责任、婚姻家庭、继承等内容的具体规则，可在编纂民法典各分编时统筹解决；有的涉及著作权法、专利法、保险法等民商事特别法的内容和具体操作问题，可在今后通过修改相关法律或者制定配套法律法规时予以体现。
《中华人民共和国民法总则(草案)》和以上说明，请审议。
