股权转让协议中，当事人约定提前支付股权转让款可以享受价格优惠，应当视作对受让人及时一次性支付价款的鼓励和督促的意思表示，不应把优惠部分理解为逾期支付的违约金。

　　案情简介

　　一、2008年4月25日，张德树、蒋咏梅与陈锡寿、汲崇权签订《房屋租赁合同书》约定，张德树、蒋咏梅将其所有的西宁万通大厦商业场地出租给陈锡寿、汲崇权，租赁期自2009年1月1日至2023年12月31日止。

　　二、2011年12月20日，陈锡寿、汲崇权作为转让方与受让方张德树、蒋咏梅签订《股份转让协议书》约定，受让方以共3000万元收购转让方在东方美公司的全部股份，若在2012年3月5日前一次性支付，则股权转让款共优惠1000万元，万通物业为担保方。

　　三、2012年2月21日，万通物业以特快专递的方式向陈锡寿、汲崇权送达《函》称,请求把多收取的商户租金予以清退，后万通物业又两次发函主张此事。

　　四、2012年3月4日，陈锡寿、汲崇权向张德树、蒋咏梅发出一份《付款通知》，要求张德树、蒋咏梅于2012年3月5日支付2000万元股权转让款。

　　五、2012年3月16日，张德树、蒋咏梅从股份转让款2000万元中抵扣陈锡寿、汲崇权多收取的租金、物业费1599734元后，由万通物业向陈锡寿银行账户支付转让款1830万元。

　　六、此后，陈锡寿、汲崇权向青海高院起诉请求判令张德树和蒋咏梅依约支付股权转让款及相应违约金；青海高院经审理认为，优惠1000万元的部分具有违约金性质，不属于股权转让款，遂判决张德树、蒋咏梅向陈锡寿、汲崇权给付股份转让款本金100266元和逾期利息。

　　七、陈锡寿、汲崇权不服提起上诉，最高院判决撤销原判，并判决张德树、蒋咏梅分别支付702万、468万及逾期利息。

　　裁判要点

　　本案实际上涉及对股权转让协议中条款的解释问题，对于当事人约定的提前支付股权转让款所享有的优惠，最高法院主要从以下四个层面论证了不能把该条款理解为逾期支付的违约金条款：

　　一、合同当事人在诉讼中对于合同条款的理解产生争议时，人民法院应当做出合法合理的合同解释。合同解释过程是一个探寻当事人真实意思的过程，而合同原文最能反映当事人签订合同的真实意思，应当成为明确当事人的权利义务关系、正确认定案件事实的重要依据。

　　二、当事人在本案合同中明确约定股权转让价款共计3000万元而非2000万元，只有受让方张德树、蒋咏梅在满足“2012年3月5日前一次性支付”的条件下，方可享受共计1000万元的价格优惠。

　　三、张德树、蒋咏梅支付价款的时间是2012年3月16日，已不满足合同约定的价格优惠条件，故张德树、蒋咏梅应按照合同有关“若逾期支付，则须全额支付转让款”的约定，向陈锡寿、汲崇权全额支付股权转让款共计3000万。

　　四、本案当事人在合同中约定，若受让人在2012年3月5日前一次性支付享受共计1000万元的价格优惠，逾期支付则须全额支付转让款，不应据此认定该条款是逾期支付1000万元违约金的意思表示。

　　实务经验总结

　　前事不忘，后事之师，针对股权转让交易中当事人约定提前支付价款可享有优惠的相关法律问题，结合最高院的裁判观点，笔者提出如下建议：

　　1.在股权转让协议中，股权出让方可以和受让人作出如果受让人提前支付股权转让价款，则对价格有优惠的约定，以此激励受让方及时一次性支付股权转让价款。

　　2.股权转让交易中，股权出让方可以在协议中明确出让方逾期支付股权转让价款时的违约金，这样在发生争议时，可以减轻自己对损害结果的举证责任，减少败诉风险。

　　3.在股权转让交易中，若双方约定了提前支付价款的相应优惠，受让方超过约定期限支付股权转让价款的则不能享受优惠，应当按照原定价格支付价款及违约金。

　　相关法律规定

　　《中华人民共和国合同法》(1999)

　　第六十条  当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

　　当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

　　第一百零七条  当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

　　第一百一十四条  当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。

　　法院判决

　　以下为该案在最高院审理阶段，判决书中“本院认为”部分就股权转让交易中约定提前支付价款可享有的优惠的性质的相关法律问题的论述：

　　最高人民法院认为：“根据《中华人民共和国合同法》第六十条的规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，陈锡寿、汲崇权主张《股份转让协议书》约定股权转让价款共计3000万元，张德树、蒋咏梅主张《股份转让协议书》约定股权转让价款共计2000万元，另1000万元是违约金。当合同当事人在诉讼中对于合同条款的理解产生争议时，人民法院应当做出合法合理的合同解释。合同解释过程是一个探寻当事人真实意思的过程，而合同原文最能反映当事人签订合同的真实意思，应当成为明确当事人的权利义务关系、正确认定案件事实的重要依据。

　　本案《股份转让协议书》约定“经多次平等协商，受让方张德树愿以1800万元收购转让方陈锡寿在东方美公司的全部股份，受让方蒋咏梅愿以1200万元收购转让方汲崇权在东方美公司的全部股份；”“若在2012年3月5日前一次性支付，转让方向张德树、蒋咏梅分别优惠600万元及400万元，若逾期支付，则须全额支付转让款，从按每人每日50万元支付违约金；”。可见，当事人在本案合同中明确约定股权转让价款共计3000万元而非2000万元，只有受让方张德树、蒋咏梅在满足“2012年3月5日前一次性支付”的条件下，方可享受共计1000万元的价格优惠。而本案中张德树、蒋咏梅支付价款的时间是2012年3月16日，已不满足合同约定的价格优惠条件，故张德树、蒋咏梅应按照合同有关“若逾期支付，则须全额支付转让款”的约定，向陈锡寿、汲崇权全额支付股权转让款共计3000万。本案当事人在合同中约定，若受让人在2012年3月5日前一次性支付享受共计1000万元的价格优惠，逾期支付则须全额支付转让款。上述约定具有鼓励和督促受让方尽快一次性付款的意思表示，但原审判决将上述约定解释为逾期支付1000万元违约金的意思表示，据此得出张德树、蒋咏梅因享有后履行抗辩权，故其虽已逾期但只需支付2000万元股权转让价款的结论，违背了本案合同原文所明确表达的当事人意思表示，超出了合理的合同解释范围。”

　　案件来源

　　最高人民法院，陈锡寿、汲崇权等与张德树、蒋咏梅其他合同纠纷二审民事判决书[(2014)民二终字第105号]

　　延伸阅读

　　关于交易中当事人约定提前支付价款可享有优惠的相关问题，我们还检索到以下典型案例，梳理汇总供读者参考：

　　案例一：湖南省高级人民法院，湖南瑞地投资置业有限责任公司与广东凯旋世纪酒店管理有限公司合同纠纷二审民事判决书[(2016)湘民终836号]认为，在承包经营过程中，双方又签订《补充协议三》对2010年6月1日至2014年5月31日期间的承包金标准进行了约定，故本案应以《补充协议三》来作为此期间内确定双方权利义务的依据。根据查明的事实，《补充协议三》签订后，凯旋世纪公司即向瑞地置业公司支付了四年共计1000万元的承包金，应当认定凯旋世纪公司已经依约履行了该协议所约定的义务。瑞地置业公司称，双方约定该期间的承包金以1000万元优惠价格计算的前提条件是凯旋世纪公司应在融资等方面给予其支持。因凯旋世纪公司未提供融资，构成违约，故应向其赔偿因降低承包金所造成的经济损失。对此，从该协议第三条的约定看，瑞地置业公司同意四年的承包金以1000万元的优惠价计算是为了支持凯旋世纪公司的经营，双方并未明确约定应以凯旋世纪公司提供融资来作为降低承包金的条件。

　　案例二：甘肃省高级人民法院，上诉人甘肃德诚建业工程有限公司、甘肃红旗建筑工程集团有限公司与被上诉人青海广汇工程机械有限公司民间借贷纠纷二审民事判决书[(2017)甘民终557号]认为，经审查，第一、双方协议虽在第2条约定工程完工决算后德诚公司支付广汇公司1400万元，但也在第5条约定，提前支付给予的利息优惠，故工程完工决算的付款条件并非绝对。第二、根据双方协议确认欠款数额，三方协议确认支付方式的约定，两份协议虽签署在同一天，但能认定三方协议系在双方协议的基础上签订，故三方协议中约定的付款条件应视为对双方协议的变更。第三、红旗公司仅为三方协议的当事人，其应按照三方协议的约定履行合同义务。综合以上三点原因，本院认为各方约定的付款条件应为红旗公司收到白银刘川工业集中区管委员会支付的相应工程款。因各方当事人对一审判决认定的红旗公司已收到工程款数额未提出异议，二审对此不予审查，在此基础上，本院另查明，2016年7月红旗公司还收到两笔1191万元的案涉工程款，故红旗公司收到的工程款数额已超过3500万元，按照合同约定的40%的比例，红旗公司向广汇公司支付1400万元的条件已经成就。一审判决判令红旗公司支付剩余500万元欠款并无不当，应予维持。