裁判要旨
股东有知情权，可以要求查阅公司的会计报告、会计账簿、会计凭证。其中会计报告是公司必须提供的特定文件材料。有限责任公司的股东可按照《公司法》第三十三条第二款中“股东可以要求查阅公司会计账簿”的规定要求查阅会计账簿。在法院支持股东查阅会计账簿时，由于没有明确法律规定，法院可以根据个案决定是否支持股东查阅会计凭证。
案情简介
一、2008年12月24日，兰信有限责任公司成立。股东怡思公司占10%的股权。经营期间，股东怡思公司多次参与公司决议、分红。
二、后股东怡思公司与兰信公司产生退股纠纷，股东怡思公司多次向控股股东提出收购其股份的要求。2016年1月25日的股东大会上，股东怡思公司提出《关于部分股东清退公司股份的议案》，但未通过。
三、2016年9月22日，股东怡思公司认为兰信公司未依法依章回答股东疑问、报告公司经营现状，以了解公司经营、财务状况为由要求查阅2013年1月1日起至此时兰信公司的财务会计报告和会计账簿。
四、2016年9月28日，兰信公司回复股东怡思公司称自己先前向股东提交的文件已经足以说明公司经营、财务状况。
五、2016年10月18日，股东怡思公司向法院提起诉讼，请求查阅公司财务会计报告、会计账簿、会计凭证。
六、一审法院兰溪市法院支持其查阅公司财务会计报告、会计账簿的请求，但驳回了查阅会计凭证的请求。二审法院金华市中院、再审法院浙江省高院维持原判。
裁判要点
对于股东怡思公司申请查阅兰信公司的会计报告、会计账簿、会计凭证的请求，应逐一分析。
首先，根据《公司法》第三十三条第一款：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”，股东有权查阅的特定文件材料，法院应当支持股东查阅会计报告的请求。
第二，对于查阅会计账簿的请求，《公司法》第三十三条第二款中规定的“股东可以要求查阅公司会计账簿”，明确赋予了有限责任公司股东查阅的权利，但公司可以举证股东有不正当目的、可能损害公司合法利益来拒绝提供查阅。本案中兰信公司未举证怡思公司要求查阅会计账簿的行为会损害兰信公司的利益，故法院支持股东查阅会计账簿的请求。
第三，股东怡思公司还要求查阅会计凭证，但会计凭证并非法律明文规定的股东有权查阅的特定文件材料。故法院可以根据查阅会计凭证是否必要，在个案中酌定是否支持股东的该请求。在该案中，考虑到原告股东怡思公司与兰信公司产生退股纠纷，甚至多次干扰兰信公司的正常办公；同时没有证据表明兰信公司有侵犯股东知情权的行为。所以法院认为，股东怡思公司凭会计报告和会计账簿足以了解公司的经营、财务状况，股东怡思公司也未给出查阅会计凭证的充分理由，故法院驳回其查阅会计凭证的请求。
实务经验总结
一、股东知情权是否包括查阅会计凭证
查阅会计凭证缺少法律明文规定，但股东有权查阅会计账簿下，法院一般会以会计凭证是会计账簿的一部分为由，支持查阅会计凭证。但是当股东行使知情权存在不正当目的、恶意提起查阅会计账簿时，如股东因其他事由给公司施压而要求查阅会计账簿、滥用股东权利故意增加公司负担、可能伤害公司商业秘密等情况下，法院在少数个案中也会进行价值判断进而驳回其查阅会计凭证的诉讼请求。
二、股东有知情权，但不同个案下法院所支持的知情权范围不同。就股东申请查阅会计报告、会计账簿、会计凭证时，应注意：
(1)股东有权查阅会计报告，公司没有任何理由抗辩该法定知情权。
(2)只有有限责任公司的股东才能申请查阅会计账簿。但股东若欲查阅须向公司提供合理理由，且公司可以拒绝。股东应在向公司申请但被公司拒绝后再提起诉讼。
(3)查阅会计凭证的前提是有权查阅会计账簿。查阅会计凭证缺少法律明文规定，但股东有合理理由下，法院一般会支持查阅会计凭证。股东在有权查阅会计账簿的基础上要求查阅会计凭证，应向法院强调该会计凭证是会计账簿不可分割的部分和形成基础。
三、一些股东在公司内部纠纷时，可能会提起知情权之诉给公司施压。公司此时应注意
(1)当该股东有不正当目的、可能损害公司利益，如该股东经营相同业务的其他公司时，公司有权拒绝提供会计账簿并获得法院支持。
(2)即使该股东有权查阅会计账簿，公司可以向法院举证该股东行使知情权存在不正当目的，且会计账簿和会计凭证是两个独立的部分，法院也可能酌定不支持该股东进一步查阅会计凭证。
相关法律规定
《中华人民共和国公司法》
第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
第九十七条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》
第七条 股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。
《中华人民共和国会计法》
第十五条第一款 会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其它辅助性账簿。
法院判决
以下为该案在法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述：
浙江省高院在再审中认为，“本案的争议问题为原审法院判决驳回怡思公司要求查阅会计凭证的诉请有无不当。从我国《公司法》第三十三条、第九十七条的规定看，股东有权查阅的有公司财务会计报告及公司会计账簿等，对于股东是否有权查阅公司会计凭证并未明确规定。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定四》第七条规定：股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。该条也未明确公司特定文件材料包含会计凭证。据此，本案一、二审法院认为，在法律、行政法规未予明确规定股东可以查阅会计凭证的情况下，法院可以根据个案实际情况，在股东知情权和公司利益之间进行平衡，从而决定股东是否可以查阅会计凭证有相应依据。一、二审法院综合全案事实，在合理评价当事人举证的证明力后，认定怡思公司通过参加股东大会、听取审计报告、查阅财务会计报告和会计账簿等方式足以确保实现股东知情权，怡思公司并未提出必须通过查阅会计凭证才能保障知情权的充分理由，且在双方就退股问题存在一定纠纷的情况下，判决驳回怡思公司要求查阅公司会计凭证的诉请，这属于一、二审法院通过对证据审核判断后依其法定裁量权依法作出的认定，不属于行使自由裁量权显著不当，也不属于认定事实和适用法律错误的情形。”
案件来源
浙江怡思工艺品有限公司、兰溪市兰信小额贷款有限责任公司股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书[浙江省高级人民法院(2017)浙民申2922号]
延伸阅读
股东拥有知情权，但法院支持的知情权范围在不同具体案件中有所不同。就会计信息而言，首先会计报告是《公司法》第三十三条、第九十七条法定的股东可查阅的特定文件材料。其次只有有限公司的股东才能查阅会计账簿，而且在提起诉讼前应经过《公司法》第三十三条第二款所规定的法定前置程序。最后对于查阅会计凭证，目前我国法律法规未对会计凭证查阅做出明确规定，交予法官个案平衡。查阅的前提是有权查阅会计账簿，否则当然不能查看。一般情况下允许股东查阅会计账簿时，将会计凭证视为会计账簿的基础材料也允许查阅；但在股东行使知情权存在不正当目的、恶意提起查阅会计账簿时，如股东因其他事由给公司施压而要求查阅会计账簿、滥用股东权利故意增加公司负担、可能伤害公司商业秘密等情况下，法院在一些个案中虽支持查阅会计账簿，但并不支持查阅会计凭证。
(1)法院支持股东查阅会计账簿，并将会计凭证视为会计账簿的基础材料也允许查阅的案例四则：
案例一：西宁市中级人民法院审判的西宁新百实业有限公司与王恒昆股东知情权纠纷二审民事判决书[(2018)青01民终1153号]认为，“根据王恒昆提交的证据EMS邮政快递单复印件、律师函证实其于2018年1月11日通过发送EMS邮政快递的方式向西宁新百实业有限公司提出要求查阅、复制公司账目及董事会会议记录等请求，但西宁新百实业有限公司未予以回复，故王恒昆提起诉讼前已履行了相关的前置程序，符合法律规定。《中华人民共和国公司法》中未明确原始凭证属股东可查阅的内容，但由于原始凭证既是会计帐薄形成的基础，又是验证会计帐薄对公司财务状况的记录是否完整准确的依据，本案中无证据表明王恒昆查阅公司会计账薄、原始凭证具有不正当的目的且会影响公司的正常经营。西宁新百实业有限公司所持王恒昆诉请法院要求查阅公司会计账薄缺乏前置程序及原始凭证不属于公司会计账薄的范围的上诉理由均无事实及法律依据，不能成立，应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律准确，应予维持。”
案例二：六安市中级人民法院审判的汪宏卫与安徽大蔚置业有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书[(2018)皖15民初113号]认为，“股东知情权是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。一般而言，公司存续且股东资格存续的，股东即享有股东权。当公司进入破产清算程序后，公司及股东资格继续存续，我国现行有效之法律法规中，并无明文规定公司进入破产清算程序后股东不再享有全部或部分股东权利。因此，在公司进入破产程序后，公司股东仍然享有股东知情权。查阅公司会计账簿、会计凭证及公司破产期间形成的相关资料，是股东知情权具体表现之一。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，或以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，原告在向被告书面提出查阅会计账簿、会计凭证后，未得到被告的准许，原告依法提起诉讼，符合法律规定。《中华人民共和国会计法》第十五条规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他性账簿。因此，原告要求查阅会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他性账簿，符合法律规定，但要求复制上述资料没有法律依据；又因会计账簿必须以经过审核的会计凭证为依据，虽然《中华人民共和国公司法》第三十三条未明确能否查阅会计凭证等原始凭证，但股东唯有通过查阅原始凭证，才可以核实会计账簿的内容，验证会计账簿对公司财务状况的记录是否完整准确，详细了解公司的具体经营活动，不查阅原始凭证，股东可能会无法准确了解公司真正的经营状况，因此，原告要求查阅会计凭证的诉讼请求合情合理，且不违背法律规定，应予准许。”
案例三：柳州市鱼峰区人民法院审判的杜锦亮与柳州长电汽车电器有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书[(2018)桂0203民初2439号]认为，“本院认为，首先，本案属股东知情权纠纷。股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。《公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。其次，根据《中华人民共和国会计法》第九条规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。第十四条规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条第一款规定，会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。从立法目的看，《公司法》保障股东知情权是为了保障股东对公司经营决策、资产收益等权利，而会计凭证是会计账簿的基础和依据，如果提供的会计凭证不符合会计制度，则无法正确了解公司的财务状况，无法保障股东的经营决策、资产收益等权利，致使其股东知情权并未实现，因此，原告诉请查阅、复制股东会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告、审计报告及查阅会计账簿和会计凭证等诉请，有事实和法律依据，本院予以支持。”
案例四：深圳市中级人民法院审判的深圳市航盛投资有限责任公司与王鸿滨股东知情权纠纷二审判决书[(2018)粤03民终18949号]认为，“《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅会计账簿的应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东，并说明理由。本案中王鸿滨以律师函的方式向航盛公司书面申请查阅航盛公司的会计账簿、财务报告、股东会、董事会、监事会会议记录、重大合同文本、税收凭证、债权债务凭证等公司经营文件。依上述法律规定，王鸿滨有权查阅和复制航盛公司的股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告，包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表；王鸿滨有权查阅航盛公司的公司会计账簿，包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，有权查阅航盛公司的会计凭证，包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料。航盛公司均应予以配合。”
(2)因股东无权查阅会计账簿，法院驳回其查阅会计凭证的请求的案例二则：
案例五：广州市中级人民法院审判的黄建华、广州市翌骅电子材料有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书[(2018)粤01民终15254号]认为，“黄建华要求查阅广州翌骅的会计账簿(含总账、明细账、日记账和全部辅助性账簿)及会计凭证(含原始凭证和票据、记账凭证)。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定：‘股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。’股东申请查阅会计账簿应当向公司提出书面请求并说明目的，若公司拒绝，股东才可以提起诉讼。本案中，黄建华通过EMS快递方式向广州翌骅住所地邮寄的《关于调取公司生产经营资料的函》中并未说明查阅目的，无法初步判断其申请查阅广州翌骅的会计账簿具有正当目的，不符合《中华人民共和国公司法》规定的前置条件。原审法院认定黄建华未依法向广州翌骅主张权利的情况下直接起诉要求查阅会计账簿不当，并无不妥，本院予以维持。由于会计凭证属于会计账簿的内容，在对黄建华申请查阅会计账簿的请求不予支持情况下，黄建华申请查阅会计凭证同理也应当不予支持。”
案例六：温州市中级人民法院审判的温州市大众城建监理有限公司、黄华股东知情权纠纷二审民事判决书[(2017)浙03民终4736号]认为，“关于黄华主张股东知情权的目的是否正当的争议。首先，黄华至今虽仍是大众监理公司工商登记的股东，但由于其所持有的股权已因负债而被法院查封且已进入司法强制执行的拍卖阶段，且黄华二审期间也承认其除该股权外没有其他财产可清偿所负的债务，也就是说黄华所持有的大众监理公司的股权将被拍卖用以清偿债务是必然的。因此，黄华属于即将丧失股东身份的特殊股东。在此情形下，对黄华行使股东知情权的目的正当性要求应高于一般股东。其次，现黄华本人主要以温州市洞头区人民法院在准备拍卖其股权的过程中委托评估机构作出的股权评估价值过低为由主张行使股东知情权。黄华的上述主张属于对温州市洞头区人民法院拍卖其股权的执行程序中的评估行为存在异议所产生，其完全可以在执行程序中向执行法院或评估机构提出异议、申请重新评估等方式和途径进行救济，且黄华二审期间也承认已向执行法院就评估报告提出相应的异议和主张，执行法院在强制执行黄华的股份之前理应会对此作出回应。因此，黄华以执行程序中对股权评估价值存在异议为由另行起诉主张行使股东知情权，理由并不充分。第三，黄华2014年11月6日将其股权无偿转让给其父亲黄荣宝后，至2017年5月17日基于撤销权纠纷判决部分股权回转至黄华名下，期间黄荣宝的儿子、黄华的弟弟黄建宁曾经于2016年2月26日至2016年9月13日期间从大众监理公司借取2011年至2015年财务凭证、2011年至2014年账本及报告等财务资料。黄华虽辩称黄建宁上述借取大众监理公司账本及财务凭证的行为其并不知情，但黄建宁借取上述财务资料时其父亲黄荣宝因黄华的无偿股权转让行为占有大众监理公司48%的股权，故黄建宁的上述借取行为应视为代表黄荣宝行使股东知情权的行为。根据生效判决，黄荣宝与黄华之间的股权转让已被撤销，且黄荣宝与黄华之间又是父子关系，可以认定黄建宁代表黄荣宝借取公司财务账册和凭证行使股东知情权的效力及于实际股东黄华。即黄华或其无偿转让股权期间的代持股人黄荣宝并不存在对大众监理公司的财务状况和财务账册不知情的情形。最后，从黄华在巨额负债的情况下将其所持有的股权无偿转让给其父亲黄荣宝，导致执行程序因无财产可供执行而终结。在债权人对其股权转让行为提出异议，通过撤销权诉讼最终撤销其股权转让行为并恢复执行程序后又在执行程序之外另行提出股东知情权诉讼，而其父亲黄荣宝的代表黄建宁在2016年期间实际已经从大众监理公司借阅了财务账册和凭证，依法行使了股东知情权，大众监理公司有关黄华提起本案诉讼是为了拖延执行程序进程的主张有一定的合理性。根据上述分析，本院认为黄华提出本案股东知情权诉讼符合《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第八条第(四)项规定的股东有不正当目的的其他情形，故本院对黄华要求查阅大众监理公司财务账簿及凭证的诉讼请求不予支持。”
(3)股东行使知情权存在不正当目的时，法院支持股东查阅会计账簿，但不支持其查阅会计凭证的案例两则：
案例七：广州市中级人民法院审判的广州吉必盛科技实业有限公司、张华股东知情权纠纷二审民事判决书[(2018)粤01民终17255号]，一审法院广州市黄埔区人民法院认为，“述两案分别为买卖合同纠纷和建设用地使用权转让合同纠纷，该两案只是普通的经济纠纷，不涉及到商业秘密，且吉必盛公司确认其中一案也已撤诉，再从经营范围来看，四川省乐山市福华农科投资集团有限责任公司和四川省乐山市福华通达农药科技有限公司的经营范围也与吉必盛公司的经营范围不相同，吉必盛公司也没有提供证据证明张华查阅会计账簿有何不正当目的，因此，吉必盛公司以存在上述两案纠纷，张华有不正当目的为由拒绝张华查阅会计账簿，没有事实和法律依据，一审法院不予支持。《中华人民共和国会计法》第九条规定：‘各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。’第十五条第一款规定：‘会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。’张华作为吉必盛公司的股东，请求查阅吉必盛公司的会计账簿(包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿)，于法有据，一审法院予以支持。张华要求查阅与会计账簿相应的会计凭证，没有法律依据，一审法院不予支持。”二审法院认为，“股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利，无合理根据证明股东具有不正当目的，则不应限制其行使。吉必盛公司拒绝张华行使股东知情权的理据不足，本院不予采信”，“一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持”。
案例八：广州市中级人民法院审判的何兆辉、广州市惠宇贸易有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书[(2017)粤01民终4090号]认为，“关于何兆辉、惠宇公司行使股东知情权的范围和方式问题。首先，《中华人民共和国公司法》第三十三条明确规定了股东知情权的行使范围，即股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿。上述范围的规定是清晰明确的。《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：‘会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。’第十四条第一款规定：‘会计凭证包括原始凭证和记账凭证。’可见，会计账簿和会计凭证为并列关系，会计凭证与原始凭证为包含关系。在公司法没有规定股东有权查阅会计凭证的情况下，且五号停机坪公司章程并未对股东查阅原始会计凭证、原始银行流水记录进行约定，何兆辉、惠宇公司上诉要求查阅与会计账簿相关的原始会计凭证、银行流水记录，缺乏依据，本院不予支持。”
案例九：广州市中级人民法院的王立中与李娜、李中宝、李漫股东知情权纠纷二审民事判决书[(2014)穗中法民二终字第1327号]认为，“关于王立中能否查阅东立公司会计凭证、财产清单(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)的问题。本院认为，根据《中华人民共和国会计法》第十三条第一款“会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”、第十四条第一款“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。”等规定，会计账簿与会计凭证是并列的法律概念，且公司法对股东查阅范围已有明确界定，不宜作出扩大性的解释，故东立公司认为王立中无权查阅东立公司的会计凭证、财产清单(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)，依法有据，本院予以支持。”
