案情要点回顾：
一、股权转让穿透征收土地增值税的依据及纳税主体
云中飞认为：股权转让穿透征收土地增值税纳税主体为控股股东。
二、两次股权转让规避土地增值税的手法税务局不认可
其实税收筹划人员一开始就做了税收筹划，就是控股股东把标的企业的股权分两次转让给不同的主体，税务局不认可,要交土地增值税6691万。所以，云中飞提醒你，股权分两次转让，不一定就安全哦。
三、本案的当事各方
1、转让方：控股股东恒立实业
2、受让方：长沙丰泽80%和长沙道明20%
3、标的：恒通实业(未来的开发主体)
4、股权转让土地增值税穿透纳税主体为
转让方控股股东恒立实业
四、税收筹划的步骤
1、 2016年11月底，恒立实业先转80%恒通实业股权给长沙丰泽，
2、 2016年底，恒立实业将拆迁范围内的旧厂房余额1587万全额计提减值损失，让旧厂房账面价值为0，
3、 2017年5月，恒立实业过户旧厂房给恒通实业，缴纳相关税费约729.94万元，并对土地增值税进行了预清算，缴纳税款约2,940.70万元。
4、 2017年7月底，恒立实业转20%恒通实业股权给道明
5、2019年3月恒立实业完成了该宗土地的搬迁工作，搬迁费用累计约5860万元
6、 2019年6月底，经税务机关重新计算后，恒立实业按告知书要求补缴了土地增值税约253.26万元
五、本次税收筹划的效果
1、转让旧房收入按评估重置成本6543.75万的6%核定征收土地增值税373万元
2、将股权转让收入27813.59万拆分为的转让旧房收入6543.75万元与股权转让收入(实质为土地)21269.84万元
3、增加搬迁费用搬迁费用1260万元，搬迁费用累计约5860万元
这样就减少了股权转让收入，增加了搬迁费用，以上减少了土地增值税3377万元
云中飞认为，本案的税收筹划把土地增值税从6691万下降到3314万，减少了土地增值税3377万元，并且经过了主管税务局的确认，税收筹划人员取得了阶段性的成果，主管税务局也收了税，应该说是一个双赢的局面，这种双赢的局面是非常难得的。
六、本次税收筹划的后遗症
税收筹划人员取得了阶段性的成果，并不意味着本次税收筹划没有后遗症了，云中飞认为后遗症会有以下几个：
1、土地增值税方面
对转让方转让股权征收了土地增值税，受让方取得的土地再次计算土地增值税时，土地成本是否用本次征收土地增值税的计税依据？从情理上讲，既然你是穿透征税，自然应该承认下家的支付成本。但这仅仅是情理分析，始终没有文件支持。
2、企业所得税方面
将股权转让收入27813.59万拆分为的转让旧房收入6543.75万元与股权转让收入(实质为土地)21269.84万元，房地完全分离了，而且出现了两个不同的受让主体，受让房屋的主体和受让股权的主体不一致，这样就出现了两个价格偏低的问题：
(1)一个是股权转让价格偏低，买受方一共是给了27813.59万，现在股权转让方的转让收入只有21269.84 ，这里如何解释？
(2)这是转让方恒立实业把这个按评估重置成本6543.75万房屋零对价转让给这个标的恒通实业的时候，这里也有价格偏低的问题。
(3)至于筹划人员将拆迁范围内的旧厂房余额1587万全额计提减值准备，让旧厂房账面价值为0，可能是为了让资产评估价格下降，目的是让转让时价格可以低一些。这个问题倒不大，未来减值准备全额纳税调增就可以。云中飞认为，这一次的筹划，主要在土地增值税，就不要动企业所得税的奶酪了。
恒立实业发展集团股份有限公司关于转让岳阳恒通实业有限责任公司股权转让完结后续会计核算的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实有效、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、相关税费的由来：
2016年11月底，公司将岳阳恒通实业有限责任公司(以下简称“恒通实业”)80%股权作价23,280.80 万元转让给长沙丰泽房地产咨询有限公司，相关详细信息请见2016年底公司进行重大资产出售时刊登于《证券时报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的一系列公告。2017年7月底，公司将恒通实业20%股权作价5,820.20万元转让给长沙道明房地产有限公司，详情请见2017年7月28日披露于《证券时报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告(公告编号：2017-41)。
鉴于恒通实业的资产状况，上述转让事项起始岳阳市主管税务机关就将此事项认定为：以股权转让名义的土地使用权转让，需按税法规定缴纳土地增值税。
2016年底我司根据测算计提了该股权转让预计将发生的搬迁费用约4,600.00万元，根据相关税法及审计意见计提土地增值税6,691.80万元，上述合计两项约为11,291.80万元。具体计算过程如下表：
土地增值税计提表 万元
1 不动产转让总价 27813.59
2 土地取得成本 6500
3 预估搬迁费用 4600
4 可抵扣成本合计(2+3) 11100
5 增值额(1-4) 16713.59
6 增值率(5/4) 150.57%
7 适用税率 50%
8 速算扣除率 15%
9 应交土地增值税(5*7-4*8) 6691.795
并且2016年度将我司拆迁范围内即所属恒通实业的土地上建筑物余额全额计提减值损失，账面价值为 0，详情请见公司于 2016 年 11 月30日披露于《证券时报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告(公告编号 2016-56)。
二、相关税费的实际清缴情况：
2017年我司启动地面建筑物拆迁、人员安置工作，并聘请当地税务师事务所进行税收筹划，将账面价值为0的建筑物过户到恒通公司名下，在整体转让收入不变的前提下，根据税法规定对旧房按评估重置成本6,543.75万元过户，作为转让子公司价款一部分没有影响原股权交易的价格，并且交易除了调整税收外，没有商业实质，同时对当期损益也不产生影响。我司于2017年5月将旧房过户后，缴纳相关税费约 729.94 万元，并对土地增值税进行了预清算，缴纳税款约 2,940.70 万元。经重新计算后旧房过户和股权转让的税费情况如下表：
旧房过户及股权转让税费计算表
万元
旧房过户 股权转让 小计
收入总额 6,543.75 21,269.84 27,813.59
简易办法征收增值税 311.61 311.61
扣除项目金额合计
其中：取得土地使用权的金额 6,500.00 6,500.00
拆迁补偿支出 5,860.00 5,860.00
与转让房地产有关的税金 44.40 11.64 56.04
其中：城建税 21.81 21.81
教育费附加 15.58 15.58
印花税 3.27 11.64 14.91
水利建设基金 3.74
增值额 8,898.20 8,898.20
增值率 71.92%
适用税率 6% 40%
速算扣除系数 5%
应交土地增值税税额 373.93 2,940.70 3,314.63
税费合计 729.94 2,952.34 3,682.28
由于纳税调整的结果很大程度上取决于税收部门的判断及认定，而企业一般无法直接依照相关税收法律法规计算出需调整的金额。并且我司评估重置成本6543.75 万元是否能够取得税务部门认可也具有不确定性，同时相关搬迁工作尚未完结，最终应缴土地增值税金额还需要根据实际支出的搬迁费用金额计算确定。因此 2017 年度，审计机构要求我司取得税务机关结论后再做会计处理。
2019 年 3 月，我司依据协议约定完成了该宗土地的搬迁工作，经税务机关重新计算后向我司送达《税务事项告知书》(岳楼洛税通【2019】201 号)，我司于2019年6月底按告知书要求补缴了土地增值税约 253.26 万元，搬迁费用于7月底已支付完毕，累计约5,314.00 万元。至此股权转让事项中涉及的税费已全部清缴完结，我司原账面计提的搬迁费用和土地增值税结余约2,053.90万元。
三、对公司当期财务状况影响：
公司与审计机构进行了充分沟通，北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)来函认定我司将计提土地增值税及拆迁费余额 2,053.90 万元作为会计估计后续处理，并计入 2019 年度损益。
四、会计事务所意见：
北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)出具了京永函字(2019)第 710265号会计核算意见，会计师认为：
目前贵公司已经完税，取得税务机关最终结果。虽然贵公司在 2017 年度就进行税务筹划及相关操作，但2019 年度才取得税务机关最终认可，因此可以认定贵公司在2019年度获知该信息，并且整个事情的过程可以看出贵公司不存在前期能够取得的可靠信息的忽略或不当使用的情形。该实际结果与前期所计提预计负债金额存在差异，并不表明前期会计估计是错误的。相反，由于取得了最新的信息，使得原先的会计估计不再符合实际，贵公司根据纳税结果不得不对原先的会计估计进行修订，我们倾向与此种情形属于会计估计确认。
因此，贵公司将计提土地增值税及拆迁费余额 2053.90 万元作为会计估计后续处理，并计入 2019 年度损益。我们认为是恰当的。
北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)出具了京永函字(2019)第 710265号会计核算意见全文与此公告同日披露。
五、备查文件：
1、《税务事项告知书》(岳楼洛税通【2019】201 号)
2、土地增值税完税证明
3、北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)出具的京永函字(2019)第 710265号会计核算意见
特此公告。
恒立实业发展集团股份有限公司董事会
2019年9月30日
