甲房地产公司(注册资金8000万元)由A公司持股55%、B公司持股45%合资成立。双方按持股比例以股东借款方式投入开发资金，按照同等利率收取利息。合资公司总经理由A公司委派，B公司委派一名副经理及一名财务总监，由于B公司无房地产开发经验，主要由A公司派员组织项目开发的日常管理经营。双方约定提取净利润的10%作为全体经营团队及A公司股东相关人员的奖励金，并列入项目公司的成本。

　　合资协议书约定 当项目主体建设工作基本完成，在办理竣工结算报告前且项目已销面积达到95%时，应依照股权比例及本协议约定进行利润分配。利润分配后，A公司同意将其持有的股权转让给B公司，转让价格以具备资质的评估机构于最近三个月内出具的评估报告评估的A公司所持有合资公司股权的价值为准。股权转让后A公司继续接受B公司委托派出相关管理人员继续协助合资公司完成本项目的开发经营。

　　由于该项目一开盘即售罄，且项目利润基本已能确定，A公司拟提前将股权转让给B公司，具体交易方式为承债式收购，即收购价款由股权转让款与B公司承接目标公司对A公司的债务两部分组成：

　　1  股权转让款=(注册资金 可分配利润)×55%；

　　2  A公司对合资公司的债权。

　　转让后，A公司继续组织日常的经营管理，但类似于代建，总经理等高管均由B公司委派，财务都由B公司负责管理，A公司只管按B公司的要求建设，保证项目在预算期内建好。

　　目前拟定了此次股权转让的协议和一份委托A公司管理的合同，原定的10%奖励金归属A公司的部分初步考虑通过支付委托管理费付给A公司。

　　请问：

　　按照上述方法操作，定价是否合理？

　　A公司、B公司涉及哪些税务问题？

　　解答： A公司取得的税后利润分配本来是可以免征企业所得税的，在利润即将实现并分配之前，按照"(注册资金可分配利润)×55%"作为股权转让价款，将导致"可分配利润"转化为"股权转让所得"，A公司需缴纳企业所得税，因此需将所得税考虑在股权转让价格中。

　　股权转让价格应当是：注册资金可分配利润(指归属于A公司的部分，下同)可分配利润/(1-25%)×25% 转让后，全部税后利润均为B公司所有，B公司将来注销项目公司可以收回这部分股本，收回的股本小于投资成本(A公司的转让价)之间的差额，B公司可作为投资损失在税前扣除。

　　A公司还需与B公司单独签订一份债权转让协议，A公司收回债权，冲减往来科目。