一、投后管理前期准备工作

　　投后管理工作通常需要基金公司投资决策委员会、投后管理部(或资产管理部)、风控部、委派的现场管理人员、相关业务部门及项目投资经理等共同配合完成。其中投后管理部主要负责对委派的现场管理人员的统一管理、培训、考核、轮换等，任命的现场管理人员担任项目公司财务副总经理，并实行轮换制度(同一现场监管人员对同一项目现场监管通常不超过六个月)。

　　在投后管理前期准备过程中，项目投资经理需发挥协调、统筹的重要作用。具体工作内容通常包括：

　　1。由项目投资经理参与拟定项目公司的章程，根据投资协议的内容，约定由基金公司向项目公司委派董事及监事成员，并赋予基金公司委派的董事对于项目公司重大事项的一票否决权，并将项目投资预算调整以及工期进度计划调整纳入董事会或者股东会的审批权限范围内。

　　2。在正式入场监管前，向投后管理部门提供项目公司、投资项目及基金的相关资料，并申请委派现场监管人员。

　　3。基金向项目公司划款前，督促项目公司及时办理股权变更登记手续。

　　4。组织项目公司召开工作协调会议，与项目公司充分沟通投后管理方案。

　　当然，基金公司向项目公司委派的董事及监事人员通常由投资决策委员会指定，负责项目公司重大实现的决策。

　　二、现场工作交接管理

　　基金公司向委派的现场监管人员签发监管人员委派函，并连同现场监管人员身份证件复印件一同提交项目公司。在项目投资经理组织下，与项目公司相关人员、基金公司投后管理相关人、委派的现场管理人员一同召开监管交接会议，明确现场交接事宜。在基金向项目公司正式划款前，项目公司、项目投资经理、基金公司委派的现场监管人员签署《交接物品确认函》，明确项目公司提交的相关物品，具体包括但不限于：

　　1。各种印鉴：项目公司公章、财务总、法定代表人名章、合同专用章、销售合同章、发票专用章等。现场监管人员需对比印鉴样本与银行预留印鉴，以防存在私刻印鉴的行为，若存在隐患则作废原印鉴，协商进行申请重刻；

　　2。各种证照：企业营业执照正副本、开户密码纸(用于核查项目公司开户信息)、公司贷款卡、房地产开发企业资质证书、项目立项批复、四证(土地使用权证、用地规划许可证、工程规划许可证、施工许可证)等；

　　3。保险柜的装箱单、操作说明书、密码或钥匙；

　　4。人行打印的企业最新的企业征信报告；排查是否存在其他土地抵押贷款、在建工程抵押贷款及其他抵押、担保影响到对本项目名下土地抵押权的实现；

　　5。项目公司银行开户清单及全部账户最新一期的银行对账单，网上银行U盾信息数量、权限及对接人员以及全部银行账户的开户行、地址、账户性质、银行账号、银行对接人姓名及联系方式等信息。通过盘点现金及银行账户余额，由项目公司出纳和财务负责人签字确认填制的《资金余额表》，核对银行流水情况与资金支出台账是否一致，并根据实际需要商定日常现金的留存限额；

　　6。空白的票据，定期存单、承兑汇票、理财产品合同以及相关银行回单等；加盖公章的空白合同及发票、收据等。现场监管人员需对银行票据进行清查，查询已领取但未使用的银行票据记录，检查票据是否连号、是否存在项目公司私自留取加盖印鉴的空白票据等情况；

　　7。项目公司的合同台账及重大合同的原件及补充协议等，说明合同的履行进展等；

　　8。资金流入流出情况，包括大额支出涉及的合同、发票、凭证、销售情况、开发贷款及按揭贷款等资料；

　　9。了解项目公司财务管理制度、会计核算制度，各项内部审批流程，审批人员名单、审批权限以及签字样本，包括但不限于各印鉴的用印审批流程，合同审批流程，项目概算、预算、组织计划和工程节点计划等审批流程，资金使用和销售计划等的审批流程；

　　10。提交经总经理签字确认的总投预算、现金流量表及工程计划表等。

　　三、印鉴管理

　　印鉴保管方面要注意分开保管，即将项目公司公章和财务专用章、银行预留印鉴的财务专用章和法定代表人名章(包括相当于以上印鉴功能的网上银行U盾)。证照和印鉴由基金委派的现场监管人员和项目公司指定管理人员共同管理及监督使用。

　　印鉴的使用要有预算、有计划、有合同，先审批。用印前需先完成相关用印申请流程，收齐相关发票、合同、收据，用印需符合项目公司运营需要，真实合理。对于现场监管人员授权范围内的，项目现场监管人员可同意使用有关印鉴、证照；对于属于基金公司投后管理部门审批的事项，现场管理人员需先发送用印申请，在公司投决会或投后管理部门、风控部门同意后方可使用。

　　现场管理人员及项目公司指定的管理人员共同开启保险柜，并监督印鉴使用。每次使用时均应登记，并共同签字确认用印，同时项目公司应向现场监管人员提供内部审批流程复印件作为附件。使用完毕，则共同放回保险柜，并由现场管理人员及项目公司指定的管理人员分别锁闭、加密。原则上相关印鉴、证照不得带出存放场所，涉及外出使用的，需由基金委派的现场监管人员懈怠，共同管理监督使用，并在当日带回。

　　四、支出计划审查及支出管理

　　(一)支出计划审查

　　1。预算、测算的提交及审核：基金与融资项目方签署正式的投资协议后，项目公司应将项目总投资成本预算表、总成本测算控制表、按月度进行的现金流量测算表、工程进度计划提交基金委派的现场监管人员。如果项目公司提供的项目投资预算方案中各类成本的预算金额与原投资协议各方确认的成本差额超过一定比例的，或者，现金流量测算不能满足基金资金退出对项目公司投资的流动性安排的，相关预算方案需重新报基金公司审核。

　　2。资金使用计划及项目进度检查：现场监管人员有权根据项目工程进度及施工计划，要求项目公司每日历月X日前报送本月资金使用计划(包括日常资金计划和建设资金计划)；若项目公司未按要求报送月度资金使用计划，监管人员有权拒绝支付所有款项。此外，现场监管人员应每周现场核查项目形象进度，判断项目公司提交的资金使用计划与工程实际进度匹配度。

　　3。成本控制：如果发现项目公司对项目预算和现金流测算进行的调整或作出的项目实际开发成本测算与其他已签署确认的文件中关于项目开发成本的约定不符，基金有权拒付相关交易文件约定的项目开发成本之外的任何费用，并有权追究融资方的违约责任。

　　(二)账户及支出管理

　　1。转账支付及账户查询权限

　　项目公司原则上使用转账方式支付款项。项目公司的所有账户应在约定时间内开通网上银行，并由基金委派的现场监管人员保管复核权限的网银电子钥匙，最高权限的网银电子钥匙由委派的现场监管人员和项目公司指定的管理人员共同监督，并保管存放在保险柜中。由现场监管人员亲自操作网银电子钥匙，基金管理人有权随时查询账户资金进出状况。

　　2。资金变化监管

　　赋予现场监管人员监管项目公司所有账户的资金变化及库存现金的权限，有权随时盘点项目公司所有票据、查询项目公司银行账户及库存现金。基金管理人有权每季度委派专人检查、清理各项目公司银行账户的开立及使用情况，打印开户清单，并就清单开户行上账户资金余额亲自去各银行核实。

　　3。资金支付监管及暂停支付

　　项目公司资金支出按照“有预算/概算、有计划、有合同，再支付”原则操作。对于资金用途、金额与项目投资预算和项目工程进度相匹配的，并在预算计划内的资金支付可由现场监管人员确认后支付。若投资期限届满前X个月内，存在项目公司拥有的现金、存款不能满足投资协议及其他文件对基金投资回报率要求的现实性或者可能性时，基金及现场监管人员有权暂停项目公司一切款项支付，直至合作方采取措施满足基金投资安全退出的要求。

　　4。严格审批关联交易支出

　　若涉及项目公司关联交易的，不论金额大小均需基金管理人及现场监管人员确认后方可支付，并对其公允性进行说明。

　　五、项目销售收入监管

　　项目预售前，需先了解清楚当地销售政策、网签备案、按揭贷款等规定以及当地房市及周边楼盘的销售情况，明确是否存在影响去化的问题。

　　(一)销售计划审核

　　项目达到可售条件时，项目公司应向董事会提供全部可售房源的楼栋号、单元号、房屋编号、户型、单套房屋的面积、售价以及总体拟销售面积等情况，并提交审议根据项目销售计划表制定的总体销售计划。总体销售计划应以项目流动性需求为出发点，若销售计划无法满足到期偿付基金本金及收益的要求，影响到基金资金安全退出的项目公司的，项目公司应根据基金管理人及现场监管人员的意见修改总体销售计划，并重新向项目公司董事会提交审议。

　　(二)销售信息报送

　　根据房地产项目现场销售情况，监管人员有权要求项目公司每天报送销售回款数据等关于销售的具体信息。每周五前提供每周关于项目销售及回款情况的周报，每个日历月5日前报送上月销售情况报告。

　　(三)销售情况监督

　　项目公司需向现场监管人员提供查看项目销售合同网上签约、登记情况所必需的密码及权限；并有权随时登录税控发票系统查询发票开具的信息。统计已签署销售合同的房屋销售情况，并与网上签约情况核对，掌握项目公司的整体销售进度和收入情况，督促首付款及按揭销售款的回款进度。

　　(四)销售资金监管

　　赋予现场监管人员销售控制系统查询权限，确保项目公司销售、处置项目取得的全部收入及时存入基金监管的银行账户。加强现金管理，对于以现金形式支付房款的，监督该笔现金是否存入基金监管的银行账户。

　　(五)接管权及降价销售权

　　由于项目销售回款是基金的第一还款来源，在约定的基金投资期满前X个月，楼盘未达到协议约定的可售条件，或者在约定的时间内项目销售回款进度缓慢，可能影响到基金的安全退出的，项目公司应无条件配合基金管理人接管开发项目对外销售，并委托中介机构策划销售方案。

　　项目达到可售标准开始对外销售后，若连续X个月未实现总体销售计划中规定的指标，基金管理人有权要求项目公司董事会决议通过价格调整等方式加快项目销售回款进度。

　　六、合同审查及管理

　　对合同审查及管理的目的在于进行项目动态成本控制。合同审查及管理包括现场监管人员对交接前形成的合同审查、管理以及现场监管人员对交接后原合同的履行以及新增合同的审查及管理两部分内容。

　　(一)对交接前形成的合同的审查及管理

　　笔者曾在《地产融资实务(五)——融资项目的投后管理措施、实操要点及开发商需注意的事项(上篇)》“投后管理前期准备”部分提及项目公司应向现场监管人员提交合同台账及相关合同。对于在实际监管过程中，项目公司提交的不在台账范围内的合同及其他具有重大风险的合同，基金委派的现场监管人员有权拒绝履行。同时，现场监管人员应监控前期已签署的合同的履行及变更情况。

　　(二)对新增合同的审查及管理

　　如项目公司拟签署新合同，现场监管人员应核实交易背景，判断该等需求的是否符合项目投资预算、现金流测算，是否符合建设工程或项目公司经营管理的需要。

　　现场监管人员应对合同履行情况和工程进度定期跟踪并更新合同台账，每周对房地产项目工程现场进行检查，核实工程形象进度与建设计划以及资金支出计划的匹配情况、总分包合同执行情况、工程报量、工程结算情况，以便掌握项目真实进度。

　　七、工程监管管理

　　基金管理人有权聘请第三方专业机构、人士，或指派现场监管人员随时对工程施工进度、施工进度与建设计划匹配程度和资金支出的匹配情况、总分包合同以及供应合同的执行情况、工程报量、工程结算等情况进行现场检查、监管。现场监管人员应每周定期去现场查看工程实际施工情况，并每月定期对施工总进度计划和单位工程施工进度计划实施情况等进行检查，核对相关建设合同的请款和支付情况。

　　比照施工计划，如果实际施工情况出现严重延误或其他重大问题的，基金公司投后管理部门应进行风险预警，并进行后续的持续跟踪。此外，如发现项目公司提供的招投标资料、工程量清单、报量及工程结算资料、合同等存在弄虚作假、刻意隐瞒等情形的，现场监管人员有权拒付相应款项。

　　八、定期及风险预警监管报告管理

　　基金委派的现场监管人员应向基金管理人提供定期报告和风险预警报告。一方面现场管理人员应通过周报和月报的方式向基金及基金管理人汇报监管期间项目相关的日常事项，包括项目公司基本情况及近期的经营计划、工程施工进度、项目财务情况、项目公司请款及资金使用情况、项目销售及回款情况等内容。

　　另一方面，在发生诸如成本控制严重超出预算、项目进度与计划相比差别较大、主要供应商或承包商发生变动、项目公司与关联企业发生非正常经营范围内的关联交易、或出现大比例销售退回、异常低价销售、套取房源后更名转卖等风险预警事件时，现场监管人员需及时向公司投后管理部门进行风险预警。

　　九、档案管理

　　现场监管人员应做项目现场监管资料的管理，包括但不限于印鉴使用登记及审批单等文件管理；制作合同台账，整理签署的合同；财务资料管理，包括财务报表及相关凭证、日常费用使用计划、项目建设总投预算和月度使用计划、资金使用情况的情况汇总；银行开户清单及各账户对账单原件；项目月度管理报告等文件档案的管理，并每月汇总至基金公司投后管理部门。

　　十、基金退出管理

　　通常而言，基金投资期届满前或约定的退出日前，项目公司应向基金管理人提交基金退出方案，并经基金管理人风控、投后管理部门、投决会等部门审核确定。

　　基金投资到期前，项目公司应将本金及收益按时、足额归集至基金托管账户，本金和收益按照“项目公司账户——基金托管户——基金募集户——基金投资人账户”的流程归还给基金投资人。基金资金到达托管户后，现场监管人员与项目公司共同办理印鉴、保险柜钥匙或密码等物品的移交手续。基金投资经理应及时协调基金公司投后管理部、现场监管人员及项目公司办理股权变更手续，将基金持有的项目公司的股权变更至受让方名下。同时，基金管理人应按照中基协及托管机构的要求在中基协AMBERS系统提交清算报告，进行基金清算。

　　完成基金投资退出后，现场管理人员、投资经理、投后管理部门等职能部门应做好项目及基金资料的归档及工作总结。至此，基金投后管理工作完成。

　　十一、实操对比：信托贷款的投后管理及业务操作要点

　　为便于论述，笔者以目前市场上的信托股权投资产品为例，详细说明信托投资过程中的重点问题及注意事项。

　　(一)信托放款条件及分期放款安排

　　信托资金分期放款的，一般都需设置放款的前置条件，以满足“432”条件前的前期股权融资为例，假设分两期放款，首期放款的条件肯定要考虑项目公司已缴纳标的项目的所有土地出让金，并已签订取得土地出让合同、成交确认书、土地款及契税支付凭证等，首期放款的金额应同时考虑杠杆的设置要求，比如放款金额不超过总地价的65%或70%等比例(该比例设置跟项目总货值有关，比如西政资本操作的融资项目中有涉及政府回购物业的，则放款比例会有所下调)。第二期的放款要求比较高，前提肯定是已办理土地的抵押，而且必须是第一顺位抵押，然后就是建安成本投入的相关依据，另外第二期放款的金额也肯定得遵循杠杆的设置要求，比如放款金额不超过总建安成本的65%或70%等比例。需要注意的是，从信托公司风控的角度来说，除了要求项目方正常提留、归集资金外，一般还会要求项目方另外提供一定金额的资金进入监管账户作为沉淀资金。

　　以下就放款时点的前置条件或工作安排作举例说明：

　　1.信托计划放款前或信托资金进入前，项目公司注册资本应全部实缴到位。信托计划已取得项目公司对应比例股权(或目标股权)并办妥工商变更登记手续，剩余股权已办妥质押登记手续，另外应确认信托计划入股条件不得劣于其他股东。

　　2.信托资金进入前，项目公司章程变更完毕并办妥工商变更登记手续，另外应明确信托资金进入后的股东会审议事项及议事规则，董事会设置及议事规则(项目公司共设董事x名，信托计划委派x名董事，项目公司重大事项需经 2/3 及以上董事表决通过)。放款前信托公司向项目公司派驻的董事及其他监管人员已正式履职。

　　3.项目公司其余股东以及项目合作开发建设涉及的相关权利方向信托计划出具书面承诺，保证信托资金退出前原股东及相关权利方向项目公司行权的需经信托计划书面同意。

　　(二)信托产品风控担保措施的落实(放款前置相关协议安排)

　　从公司法的角度来看，股权投资或融资事项属公司经营层面的重大事项，因此信托公司取得交易对手有权决策机构出具同意其提供差额补足义务、抵/质押、保证担保等义务的有效决议肯定要设置为放款的前置条件，另外放款前信托计划相关的包括但不限于股权转让协议、差额补足协议、保证担保、质押担保、抵押担保等相关法律文件肯定需要先行签署完毕。另外为了避免出现公司僵局，很多信托公司会要求在股权质押协议中设置项目公司其他股东同意其所持项目公司股权无条件随同信托公司所持股权以同等条件一并转让的条款。

　　在具体的条款设置方面，一般需注意以下几个协议安排事项：

　　1.信托计划入股或信托资金进入项目公司前，项目公司所有的负债及或有负债均应由差补方(指项目公司股东或其所属集团，下同)承担且放弃对项目公司的追索权；

　　2.项目公司及差补人(指项目公司股东或其所属集团，下同)出具总投及项目开发节点承诺，非经信托公司审批不得变更，总投规模须与尽调报告基本一致，超出各节点承诺预算金额的部分由差补方以自有资金补足，若项目公司关键时间节点(五证取得节点)较尽调预期延期一定时间(比如1-2个月左右)仍未完成的，则信托公司有权要求提前结束信托计划并处置所持公司股权及抵质押物；

　　3.项目公司承诺预售证取得后项目累计销售回款金额较项目现金流测算表同一季度减少一定比例的(比如10%-15%左右)且各担保方未履行补足义务的，信托公司可行使降价销售权；

　　4.差补主体签署项目流动性补足承诺函，确保标的项目后续顺利开发建设，同时承诺信托计划结束前除信托公司书面同意外，不得要求项目公司归还前期已投入的股东借款及其他任何股东债权；

　　5.信托公司股权退出时如产生相应税费由差补人承担。这个条款虽然霸道且与真股投资的精神相背，但在对赌条款和民事意思自治的层面，该条款的设置不失为保障信托收益的好办法，当然这也可能会大幅度地拉高开发商要承担的资金成本。

　　(三)投后监管方案及具体措施

　　以下笔者根据西政财富中心的项目操作经验举例说明信托公司的常用投后监管措施：

　　1.设置信托公司/信托计划对项目公司实现共管的投后管理模式， 并要求全程驻场管理，全程共同管理项目公司的证、章、照。同时项目公司共设董事x名，信托计划委派x名董事，公司重大事项需经 2/3 及以上董事表决通过。

　　2.信托公司对项目公司所有相关回款账户进行全封闭资金监管，项目公司预售回款资金(包括比如意向款、装修款、首付款、分期款等款项)账户预留信托公司印鉴，账户开通网银查询功能；涉及转账功能由信托公司保管复核U盾。

　　3.项目公司自有资金进入信托公司监管账户，使用时均需由信托公司审批，未经信托公司审核同意不得对外支付，并原则上应做到按进度投放使用。

　　4.信托计划存续期间，涉及信托公司配合解除全部或部分抵押权的，需先同比例偿付信托本息并经信托计划书面同意后方可办理解押登记，且在全部信托本息清偿前，信托公司监管权益不得做任何变更或弱化。

　　5.信托公司取得项目所在地建委认可的工程预算总额，并结合当地预售资金监管政策制定销售资金提留方案，同时要求提留金额剔除建委要求的重点监管资金外足以覆盖信托本息，提留方面要求按月提留，提留资金无法达到现金流测算的提留金额的，差补人应予以补足，提留资金为沉淀资金，进入提留专户，该账户内资金仅能用于偿付信托本息，或者购买银行保本理财。

　　6.信托投后管理团队监督项目公司及时办理土地使用权证以及土地第一顺位抵押登记，未能按照前述要求时限办妥抵押登记的，信托公司可提前结束信托计划并收取附加信托报酬，由此造成的损失和各类税费由差补人承担。此外，除非经信托计划书面同意，项目公司不得以其持有资产(或者标的项目土地及在建工程)为第三人新增抵押权。

　　7.信托计划对融资主体自有资金投入、成本支出、项目五证取得以及销售进度节点对照现金流量表设置对赌条款；未按要求投入自有资金的，信托公司有权要求提前结束信托计划。

　　8.到期归集管理：信托计划分期投放的，则各期信托资金到期前 1-3个月，需沉淀至到期资金的30%-80%之间，具体可以双方沟通；并且当销售进度达到 80%时，一般信托机构都会要求归还全部信托本息。

　　9.项目公司应在政府机构文件约定支付时间内支付相关成本、费用，未按要求缴纳的，视为项目公司违约，信托公司有权要求提前结束信托计划。

　　10.设置交叉违约条款。融资人以及实际控制人以及各关联企业出现重大不利因素的，存在或可能存在违约情况的，信托公司有权要求提前结束信托计划，并要求差补人立即履行差补义务。

　　(四)交易文件中的其他约定事项

　　1.信托计划被要求以认缴资金承担责任的，由差额补足人承担赔偿责任。

　　2.差额补足义务人应承诺一旦预分红模式被法律认定为无效或因为项目公司向信托计划进行预分红导致信托计划被要求退回利润的，信托公司有权提前终止信托计划，要求差额补足义务人提前支付未支付的信托本息，对信托计划需履行的退还利润等义务导致的损失由差额补足义务人承担赔偿。若在信托计划退出后，项目公司出现亏损或因任何原因发生要求股东返还预分红款项情形的，因此导致信托计划发生的任何损失，由差额补足义务人承担。

　　3.在交易文件中明确，不得将信托资金用于支付土地出让金,不得用于支付或补充项目资本金。项目公司应承诺保证信托计划存续期间用款于项目开发建设合法合规，项目资本金来源及投入比例符合法律法规规定。

　　(五)投后例行工作

　　目前信托机构的投后管理更多从当地市场情况、融资主体本身企业情况、操盘过程和资金监管等角度进行切入：(1)比如：保持对融资主体所涉交易对手的经营情况、财务情况、融资情况等的持续关注；实时跟进当地房地产调控政策和市场走势；标的项目土地开工及竣工时点是否按照原计划进行；后续开发进展、销售去化等情况；按照投后管理方案对监管账户资金进行严格监管，确保资金用于标的项目开发建设及归还信托本息，防范项目风险。(2)设置严格的违约条款及对应的违约成本和代价：如标的项目开发建设期间出现资金缺口且差补主体未及时履行流动性补足义务的，从而要求信托机构追加融资款的，要求就追加融资金额和之前的融资金额全部进行惩罚性收取报酬或者取得项目利润分成作为风险对价。(3)投后管理团队提前确认各信托利益分配节点资金到位情况。