近年来，境外融资成为许多企业筹集资金的重要手段，但随之而来的税收管理问题也给税务机关提出了新的挑战。
　　其中，境外融资境内上市是非常常见的一种形式。比如，某民营企业X在上市过程中引入海外投资者B公司。B公司2008年在香港设立，主要从事投资业务，对外投资的所有资金均由母公司A提供。A公司在高税率国家Y国。B公司仅有三位董事，实际工作地点在Y国，并担任母公司A的高管。B公司所有投资决策均受A公司控制。2008年，B公司购买境内X企业5%的股份，X企业2011年在深交所上市交易，2012年B公司在深交所卖出其拥有X企业股份的20%，获取转让收益1亿元。
　　根据企业所得税法，B公司应按财产转让所得缴纳税款10000000元(100000000×10%)。B企业申请按照《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排第二议定书》第五条的规定享受免税待遇，即一方居民转让其在另一方居民公司资本中的股份或其他权利取得的收益，如果该收益人在转让行为前的12个月内，曾经直接或间接参与该公司至少25%的资本，可以在另一方征税。但是，由此引发的跨境税源管理问题是： B公司是否是导管公司？是否能作为"受益所有人"享受协定待遇？由于现行税法相关规定线条较粗，无法进行准确界定。
　　同时，企业境外融资境外上市的案例也越来越多。据了解，境内企业境外上市一般流程是：控股股东决定境外上市--境外(避税地)注册壳公司A--壳公司A收购境内股权或签订实际控制协议--A再在避税地设立控股公司B，B引入战略投资者后首次公开募股--将募集的资金汇回境内。在这个过程中，整个集团的核心业务位于中国内地。这类案例引发的跨境税源管理问题是：壳公司A是否应判定为"在境外注册的实际管理机构在境内"的居民企业？是否应依照企业所得税法有关规定，就其全球所得在中国征税？实践中，由于税法具体规定不细致和获取信息手段有限，这部分税收流失了不少。
　　以上两种情形中的交易行为，近年来日渐常见。究其原因，主要有以下几点。
　　一是现行法律、法规的操作性有待提高。修订后的企业所得税法引入了居民企业、实际管理机构等概念，对判定跨境税源提出了很好的指引，特别是《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》(国税发〔2009〕698号)、《国家税务总局关于如何理解和认定税收协定中"受益所有人"的通知》(国税函〔2009〕601号)等文件的出台，引入了一般反避税概念，拓宽了税收管理的范围和领域，对试图偷税或避税的企业起到了一定的威慑作用。但实际征管过程中，"实际管理机构"、"受益所有人"、"实质重于形式"等条款还存在笼统、含糊的问题，操作起来有一定的难度，一些企业正是利用这一点明知故犯，少缴税款，税务机关往往对此束手无策。
　　二是税收管理相对滞后。企业的跨境投融资行为常常需要一个较长的时间，通常涉及境内外的一系列行为和交易。但税务机关的税收管理工作通常处在整个交易的最后环节，常常是在所有结果发生后才开始征税，导致管理上的滞后与被动。
　　三是税源监管体系不健全。跨境投融资行为常涉及不同的法律法规和各方的利益，牵涉面广而复杂。但当前看来，金融、外汇、外经、工商和税务等部门的配合与协作力度还远远不能满足工作的需要，对于一个交易事项的取证难度较大。同时，跨境投融资行为还涉及境外信息资料的搜集，税务机关要判定和确认一个交易的性质需要花费很长的时间。
　　四是税务人员的素质有待提高。跨境投融资作为企业的重大经营决策，通常是由专业团队来运作实施，技术含量高，专业性强。与之相比，税务机关尤其是基层税务机关人员的专业素质参差不齐，常常因为缺乏必要的专业知识而对眼前的跨境税源视而不见，让一些有不法企图的企业逍遥法外。
　　基于此，笔者建议，应借鉴发达国家经验，进一步细化"实际管理机构"判定标准，对"实质重于形式"等原则性规定给出具体的量化规定，对于全国较成功的案例采取"以案说法"形式，向全国推广。同时，健全监管体系。具体来说，就是建立起较为完善的基础信息管理机制，全面掌握企业跨境投融资状况；加强与外经贸、外汇、海关、银行和商务等相关部门的信息沟通，实现信息共享，建立有效联动机制；通过反避税和情报交换工作，有效提升跨境税源管理质量，避免税款流失。另外，加大国际税收管理专业人员的培养力度，把这一工作作为一项基础性和战略性的工作来抓，而且应把这种人才的培养扩大到一线具体从事税收征管的工作人员，强化其税法、财务、国际贸易和国际金融等相关知识的培训，从整体上提高税务管理人员的综合素质。
　　作者单位：四川省成都市地税局