湖南九典制药股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告
一、吸收合并情况概述
为了优化资源配置，提高整体运营效率，湖南九典制药股份有限公司(以下简称“公司”或“九典制药”)于2025年10月23日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，拟以公司为主体吸收合并全资子公司湖南汇阳信息科技有限公司(以下简称“汇阳信息”)。本次吸收合并完成后，汇阳信息的法人资格将被注销，公司将依法承继其全部资产、债权债务、合同关系等权利与义务。
本次吸收合并是在原合并报表范围内的合并，本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次吸收合并不涉及公司注册资本等事项的变更。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次事项不涉及支付对价，在董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。
二、合并双方的基本情况
(一)合并方基本情况
名称：湖南九典制药股份有限公司统一社会信用代码：91430100722520761D类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)法定代表人：朱志宏注册资本：伍亿零贰拾壹万贰仟叁佰伍拾伍元整成立日期：2001年1月19日住所：长沙市浏阳经济技术开发区健康大道1号经营范围：药品、二类医疗器械、消毒剂、化工产品、卫生用品、化妆品、保健品、保健食品、食品、特殊医学用途配方食品、特殊膳食食品、医疗器械等。
(二)被合并方的基本情况
名称：湖南汇阳信息科技有限公司统一社会信用代码：91430100MA4PFEYW57类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)法定代表人：祁金海注册资本：伍佰万元整成立日期：2018年3月28日注册地址：长沙高新开发区麓天路28号金瑞麓谷科技园A1栋4层403房经营范围：软件开发；软件技术服务；电子商务平台的开发建设；计算机网络平台的建设与开发等。
股东及持股比例：九典制药持有汇阳信息100%股权
主要财务数据：(单位万元)
项目 2025年6月30日(未经审计) ?2024年12月31日(经审计)
资产总额 1,827.26(2025年6月)；1,790.65(2024年)
负债总额2,002.99 (2025年6月)；2,002.99(2024年)
净资产-175.73 (2025年6月)；-212.33(2024年)
项目 2025年1-6月(未经审计) 2024年度(经审计)
营业收入 92.25(2025年6月)；576.40(2024年)
利润总额36.47(2025年6月)；-96.20(2024年)
净利润36.47(2025年6月)；-330.66(2024年)
经公司在中国执行信息公开网查询，汇阳信息非失信被执行人。
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
(一)合并方式
公司通过整体吸收合并的方式合并汇阳信息的全部资产、负债、权益、业务及人员等。
(二)合并的范围
本次吸收合并完成后，公司作为合并方存续经营，汇阳信息作为被合并方，公司将向相关主管部门申请注销汇阳信息的独立法人资格。汇阳信息的所有资产、负债、权利、义务转移至公司，现有业务(资质)和员工由公司承继和接收。本次吸收合并完成后，公司的经营范围、注册资本保持不变，公司名称、股权结构及董事会、监事会、高级管理人员并不因本次吸收合并而改变。
(三)其他事项
本次合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由公司承担。合并双方将根据法律法规等要求，签订吸收合并协议，共同完成资产转移、权属变更、工商登记等相关程序和手续，但汇阳信息的注销申请需经工商税务等部门审核，存在一定不确定性。公司董事会授权管理层具体组织办理本次吸收合并所涉及的税务、工商、资产移交、资产权属、变更登记等一切事宜。
四、本次吸收合并的目的及对公司的影响
公司本次吸收合并全资子公司汇阳信息，是为了更好地整合公司资源，优化管理架构，能够提高公司整体运营效率和管理效率，实现降本增效的目的，符合公司发展战略。
汇阳信息为公司全资子公司，属于公司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质影响，不会影响公司业务发展和持续盈利能力，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。
五、备查文件公司第四届董事会第十三次会议决议。特此公告。
湖南九典制药股份有限公司董事会
2025年10月23日
2025年10月23日
母公司吸收合并全资子公司的几个企业所得税问题：
1.母公司合并子公司，母公司不需要支付对价，实际也无法支付对价。
2.同一控制下的企业吸收合并，会计上不确认商誉。因合并没有支付对价，无论是一般性税务处理，还是特殊性税务处理，税务上不产生商誉计税基础。
3.特殊性税务处理时，因母公司对子公司股权投资注销，该计税基础无法延续，应按收回投资处理。
