自然人持股虽然具有简单直接、方便管理等优点，但在股东法律风险隔离、税收优化等方面与公司持股相比，具有明显的劣势。因此，很多公司在发展了一段时间后，都有将自然人持股调整为公司持股的现实需要，但自然人持股如何调整为公司持股呢？调整过程中涉及的税收问题又有哪些呢？本文将一一进行分析。

　　场景设定：A公司的股权结构

　　假设自然人甲与乙为A公司的股东，甲持股60%，乙持股40%，注册资本1000万，净资产5000万，折合每注册资本净资产价格为5元。在此背景下，我们探讨自然人持股转公司持股的三种主要方式及其税务影响。

　　方法一：新设公司+股权转让  

　　操作路径：甲与乙共同设立新公司B，随后将各自持有的A公司股权转让给B，形成自然人股东持有B公司股权，B公司再持有A公司股权的架构。  

　　涉税分析：此路径下，甲与乙的股权转让行为被视为个人所得税范畴的“财产转让”，需按股权转让收入与原始投资成本的差额按照20%的税率缴纳个人所得税。以A公司净资产5000万为基准，甲需缴税480万，乙需缴税320万。

　　为了减轻税负，甲和乙能否不按照净资产价值而选择以平价(如1元/注册资本)转让股权呢？在民商法层面，遵循意思自治，不存在法律障碍；在税收层面，属于“股权转让收入明显偏低”，如果没有正当理由，税务机关有权核定其股权转让收入。

　　税收层面的正当理由包括四类：近亲属间、股权激励、政策原因及其他正当理由，其他合理理由属于税务机关的自由裁量权。甲乙如果不想被税务机关核定，就需要证明此次股权转让具有合理理由。  

　　实务中存在着与税务机关沟通后被认可为合理理由的案例，但每起股权转让的背景千差万别，因此，建议在股权转让前与税务机关充分沟通，了解其对“其他合理理由”的认定尺度，提前做好税负测算。

　　方法二：新设公司+股权投资 

　　操作路径：首先对甲和乙持有的A公司股权价值进行评估，随后甲和乙与B公司签订投资入股协议，以其对A公司的股权对B公司进行投资，增加B公司的注册资本。    

　　涉税分析：虽然投资入股在民商法层面被视为一个行为，但在税收层面被视为两个行为：甲乙按评估价出售A公司股权，再用出售款对B公司投资。虽然用出售款进行投资不涉及税收问题，但第一个环节按评估价出售股权，涉及个人所得税。但鉴于甲和乙并未实际获得现金，可根据财税【2015】41号文，在5年内分期缴纳税款。

　　方法三：新设公司+增资扩股+股权转让 

　　操作路径：甲与乙先设立B公司，B公司向A公司增资，成为A公司的新股东，稀释甲和乙的股权比例。若甲与乙有意完全退出A公司，可选择股权转让，此时税负将显著降低。

　　涉税与定价考量：  

　　公允增资：按A公司净资产定价，我们可以推算出B公司需增资7500元(其中1500元计入注册资本，6000元计入资本公积)。

　　不公允增资：如B公司以低于净资产的价格增资，即为不公允增资，引发是否应视为甲乙向B公司转让股权，是否应缴纳个人所得税的讨论。 

　　笔者认为这涉及到两个问题：

　　1、因增资导致股权比例下降是否属于股权转让？

　　2、是否属于税务机关纳税调整的范围？

　　对第一个问题，笔者认为，因增资导致股权比例下降不属于股权转让。股权转让的交易双方是老股东和新股东，转让款的支付对象为老股东。而增资的交易双方是公司和新股东，增资款的支付对象是公司。根据现行税法，个人所得税的征税范围采用的是列举式，在列举范围内的属于个人所得税的征税范围，不在列举范围内的不适用个人所得税的征税范围。因增资而导致原有股东持股比例下降，并不在列举范围，不属于个人所得税的征税范围。

　　对于第二个问题，笔者认为该情形不属于税务机关的纳税调整范围。触发税务机关进行纳税调整的前提条件是因实施不具有合理商业目的安排而获取了不当的税收利益。那么不公允增资是否不具有合理商业目的，是否获取了不当的税收利益呢？ 

　　通过增资来调整股权架构，并非仅仅基于税收考虑，往往伴随着很多商业维度的考量。仅以增资导致个人持股比例下降来认定增资行为不具有合理的商业目的，显然比较牵强。

　　甲和乙也没有因增资而获得不当税收利益。增资后，B公司成为A公司的新股东，在A公司对股东进行分红时，虽然B公司的分红暂时无需缴纳企业所得税，但在B公司向甲和乙分红时，甲和乙还是要缴纳个人所得税的。即使B不分红，那么通常也是用于再投资，这也符合居民企业之间股息红利免税，鼓励再投资的立法初衷。

　　综上可知，虽然在公司的发展过程中，可以将自然人持股调整为公司持股，但调整是有成本的，不仅有税收方面的显性成本，也有商业机会、股东感情等隐形成本。因此，用以始为终的理念来设计公司架构，是每一位企业家的必修课！