1、已有产品的常规化升级涉及的研发支出不计入加计扣除范围；税会差异的解释口径和案例也可以参考。实际上在IPO中有关研发费用经常会涉及会计、税法、高企三个口径的差异问题，有时间我们会整理一个专题。

　　2、研发项目的内控流程可以看一看(有提到研发项目公共人员及研发设备折旧费用按照研发项目工时占比进行分配)。

　　一反：

　　问题9.关于期间费用

　　现场检查发现，年审与税审机构对发行人已有机型进行升级改造项目研发费用认定存在差异，税审机构认为已有机型进行升级改造项目研发费用不符合研发费用加计扣除范围，较经年审机构审计的研发费用分别调减了1,004.89万元、766.82万元、2,936.23万元，分别占同期年审研发费用的14.53%、11.10%、43.52%。

　　请发行人：

　　(4)说明上述研发费用加计扣除范围认定存在差异的原因、涉及项目情况及研发费用明细、对财务报表的影响，相关内部控制是否健全、有效和整改情况。

　　回复要点：

　　1、研发费用加计扣除范围认定存在差异的原因

　　公司的年审与税审机构对研发费用加计扣除范围认定存在差异，主要系研发费用加计扣除范围除了需要符合会计准则有关研发费用的认定外，还要符合税法上有关于研发费用加计扣除的具体条件，即部分研发费用不计入加计扣除范围但符合会计准则有关研发费用认定。

　　(1)公司对已有机型进行升级改造项目研发支出属于研发费用

　　随着开关电源应用场景的转变，客户对系统持续运行时间的要求不断提升，对系统故障的容忍度逐渐降低，公司衍生机型正是在这一背景下对原有机型进行的技术改进。公司衍生项目主要为解决原有技术弊端、优化可靠性及提升规格指标，是为了适应需求和提高可靠性而对原有技术再开发的研究过程，也是公司研发技术提升的主要路径之一。

　　公司研发核心技术是公司长期以来预研积累及在大量生产数据分析基础上积累的成果，综合了公司多年来在开关电源领域的丰富项目产品经验并不断总结优化，最终形成系统化设计技术平台。这其中包含新技术的预研、新技术应用到成果转化，同时也包含对原有技术衍生的迭代过程，公司的衍生机型可分为：软件衍生机型、外在性能更改的衍生机型、更改结构衍生机型等情况。如衍生机型技术含量部分分析，从技术、市场角度来看，衍生机型拥有很强的技术性或专业性，是技术迭代的产物。对产品进行了实质性改进，属于企业对产品、技术、材料、工艺、标准的研究，符合研发费用的定义。衍生机型研发支出属于研发费用，相关支出计入研发费用符合企业会计准则的规定。

　　(2)公司对已有机型进行升级改造项目研发支出基于谨慎性原则不计入加计扣除范围

　　衍生机型拥有很强的技术性或专业性，是技术迭代的产物，对产品进行了实质性改进，属于企业对产品、技术、材料、工艺、标准的研究，符合研发费用的定义。由于研发费用归集与加计扣除分别属于企业会计准则和税法的范畴，税审机构依据税法相关规定和职业判断认定部分衍生机型不符合税法中加计扣除的标准。

　　公司管理层认为衍生机型拥有很强的技术性和专业性，属于公司的研发活动，但是由于企业会计准则和税法规定存在一定的差异，因此遵循税法的相关规定和税务师出具的专项报告，谨慎认定研发费用加计扣除的范围。

　　综上所述，研发费用归集与纳税申报时的加计扣除分别属于会计核算和税务范畴，会计核算口径由企业会计准则规范；加计扣除税收规定口径由税务总局公告2015年第97号《国家税务总局关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》、财税[2015]119号《财政部、国家税务总局、科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》、国税[2017]40号《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》、财税[2018]99号《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》等规范，二者存在一定口径差异。报告期各期公司研发费用与申请研发费用加计扣除时所用研发费用的差异主要是在研发费用加计扣除专项审计时，按研发费用加计扣除相关法律法规的要求进行了调整，具有合理性。

　　2、涉及项目情况及研发费用明细、对财务报表的影响

　　(1)报告期内，公司研发费用与纳税申报的加计扣除研发费用的具体情况如下：

　　如上表所示，公司报告期各期研发费用与加计扣除差异分别766.82万元、2,936.23万元及2,526.10万元，具体差异原因如下：

　　①公司不符合研发加计扣除范围的相关费用以及超过可加计扣除比例的相关费用。

　　具体而言，申报报表中不符合研发费用加计扣除的研发费用主要包括：A、职工薪酬主要由年末计提未发放的研发人员奖金、衍生机型产生的人工成本费用等构成；B、折旧、摊销主要由房屋折旧、租赁费等构成；C、材料成本与其他主要由衍生机型产生的材料成本、差旅费、办公费等构成。

　　②公司遵循税法的相关规定和税务师出具的专项报告，对衍生机型的研发支出基于谨慎性原则不计入加计扣除范围。

　　(2)若将上述研发费用申报加计扣除，对公司报告期内财务数据的影响如下：

　　若将上述研发费用申报加计扣除，对公司报告期各期净利润影响分别为86.27万元、330.33万元和378.92万元，影响比例分别为1.69%、4.01%和3.46%；对公司报告期各期末净资产影响分别为86.27万元、416.59万元和795.51万元，影响比例分别为0.12%、0.54%和0.90%，影响较小。

　　(3)根据《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》，未申报研发费用加计扣除的部分案例如下：

　　案例一：兴图新科(已上市)

　　武汉兴图新科电子股份有限公司招股说明书(注册稿)披露相关信息：

　　报告期各期，公司申请加计扣除的研发费用均小于实际发生的研发费用，主要原因为根据《财政部、国家税务总局、科学技术部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》财税﹝2015﹞119号文规定，企业产品的常规性升级涉及的研发投入不适用税前加计扣除政策。因此，公司未对网络化视频指挥系统的迭代升级相关研发费用申请加计扣除，而报告期内公司为持续保持竞争力，对视频指挥系统平台软件的持续迭代升级的研发投入金额较大，合计约2,744.18万元。

　　案例二：晶品特装(注册阶段)

　　北京晶品特装科技股份有限公司问询回复披露相关内容：

　　1、税务加计扣除的研发费用金额与实际发生的研发费用金额总体差异情况

　　报告期内，发行人税务加计扣除的研发费用均小于实际发生的研发费用。上述差异主要由于会计核算口径与税务加计扣除口径不同导致，会计核算口径由《企业会计准则》等规范，税务加计扣除口径由《完善研究开发费用税前加计扣除政策》(财税〔2015〕119号)《关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》(2017年第40号公告)《关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》(国家税务总局公告2015年第97号)等规范，二者存在一定口径差异。

　　案例三：生益电子(已上市)

　　生益电子股份有限公司问询回复披露相关内容：

　　报告期内，公司申请加计扣除的研发费用均小于实际发生的研发费用，差异原因是税务机关对研发费用的认定金额一般指符合税务机关备案的研发费用加计扣除金额，财政部、国家税务总局、科技部相关政策文件明确规定了研发费用可以加计扣除的范围和比例限制，对于相关文件中没有列举的研发费用项目，纳税人不可以享受研发费用加计扣除优惠；而实际发生的研发费用金额，是根据《企业会计准则》、《财政部关于企业加强研发费用财务管理的若干意见》(财企[2007]194号)和公司研发项目的实际情况的判断，对研发过程中发生的各项费用按照研发项目进行归集核算，二者存在一定口径差异。

　　上述企业报告期内同时也存在因归集口径差异而少申报可加计扣除研发费用情况，并且差异金额和差异比例比较大。公司的做法与上述企业类似，可加计扣除的研发费用差异系归集口径差异以及出于谨慎性的考虑，具有合理性。

　　3、相关内部控制健全、有效

　　公司制定《设计与开发控制程序》对研发项目的设计与开发全过程进行控制、确保设计进度、质量、环境及技术要求等能满足客户和相关法律法规的要求，规范每一开发阶段作业内容、职责和文件输出、使设计流程作业有所遵循，提升开发品质，其中设计了如下关键内控点：

　　(1)职责分工、权限范围和审批程序应明确规范，机构设置和人员配备应科学合理。公司研发机构为单独设立部门独立运营，研发部经理管理部门内部日常工作；

　　(2)研发项目立项依据应充分适当，研发项目立项前需由市场部进行充分市场调研，收集客户需求信息反馈，再与开发部组织立项评审，产品经理就技术、成本、质量、开发周期方面制作《立项评审作业指导书》，经过市场部与开发部联合评审通过可行方可开展；

　　(3)严格控制研发过程管理，包含研发进度管理、质量控制管理、人员管理及项目考核评估管理。项目管理组对研发项目总体进度和阶段分目标实际完成情况负责，制作研发项目《设计计划表》，计划表中对研发各环节依据项目技术难度，相关人员参与情况预估完成时间，《设计计划表》在整个研发过程中通过项目管理系统流转至相应研发环节负责人，负责人按照实际情况登记研发环节的开始时间与结束时间。研发各环节中的研发成果及时提交检测。研发人员均须签订相应保密协议，保护公司研发成果。研发人员绩效与研发项目完成情况及研发成果转化情况挂钩，严格按照《开发部产品工程师/经理开发奖考评办法》执行，提高研发成果质量及研发效率；

　　(4)研发项目完成后，由研发中心各部门负责人对项目进行验收形成《评审会议记录》，通过后再将相关《测试报告》与样机交付客户或公司内部使用部门确认，若有修改意见，则由产品经理进行设计更改，后继续开发，若验收满意产品转产，则由品质工程部主导进行生产；

　　(5)研发项目的变更，需项目负责人按照《设计更改作业指导书》执行，设计更改必须形成书面记录，经确认后存于资料夹。所有设计更改，必须经过设计评审，验证或确认方可执行。验证或确认的结果不能满足产品的质量特性、环保要求的更改项目不予批准和执行；

　　(6)研发费用核算按研发项目进行归集，设立项目研发台账，对研发费用分项目进行登记、分摊，合理归集各项研发支出。研发人员薪资支出中项目主要成员如产品经理、各环节负责人如结构工程师、测试工程师等按实际研发项目进行归集，公共人员如项目管理组成员按照各研发项目工时占比分配相应薪酬；研发项目直接领用材料依据研发领料单分别归集，研发设备折旧费按照研发工时占比分配折旧费支出，其他支出如测试费、认证费等按照实际情况按照有效凭证进行归集。

　　综上所述，公司建立健全了研发领料相关的内部控制制度并有效执行。