特殊重组情形下非股权支付计税基础的调整

　　该业务较小众，但属于难点和热点问题，常出现于专业人士的理论研讨和税务局业务考试的拔高题中。

　　一、适用情景

　　根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)的相关规定，企业重组符合规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按规定进行特殊性税务处理(以股权收购为例)：

　　1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

　　2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

　　3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

　　重组交易各方按规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。

　　非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)

　　二、案例解析

　　甲企业定向增发540万元，另支付现金60万元，收购乙企业持有的A公司75%的股权。交易发生时，乙企业持有的A公司全部股权的计税基础为400万元，公允价值为800万元。假设同时满足特殊重组的其他条件，双方选择按特殊性重组处理。

　　问：1、乙企业确认的与非股权支付对应的股权转让所得是多少？

　　2、乙企业确认取得甲企业股份的计税基础是多少？

　　3、甲企业确认取得A公司股权的计税基础是多少？

　　关于【问1】：

　　乙企业确认的与非股权支付对应的股权转让所得=(被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)

　　=(600-300)×(60/600)=30(万元)

　　重组税制中，如果一个公司的经营活动和所有者权益是连续的，一项公司重组在同一法律结构的调整，税收属性就不应改变。

　　对符合条件的股权支付(股权置换)，税法给予了暂不确认所得(不定期递延)的优惠。但税法为给企业重组留有较大的灵活性，对非股权支付(如现金支付等)不超过对价总额15%的重组业务，其股权支付部分仍可以享受暂不确认所得的优惠。

　　与非股权支付额相对应的资产转让，税法视为当期资产销售，其所得按全部收益的比例分摊。

　　【问1】按税法语言可以这样理解计算：

　　1)资产销售占比=60/600×100%=10%

　　2)全部收益=(600-300)=300(万元)

　　3)当期资产销售所得=300×10%=30(万元)

　　关于【问2】：

　　1)首先确定卖家，我们把收到现金补价的乙企业(被收购企业)称为卖家。

　　2)将交易分解为“资产销售”和“重组递延”两项交易事项并分别计算占比。

　　“资产销售”占比=60/600×100%=10%(已确认收入)

　　“重组递延”占比=540/600×100%=90%

　　3)对符合条件的特殊重组业务，与股权支付额相对应的部分暂不征税，计税基础要连续计算；与非股权支付额相对应的部分则应即时征税，计税基础要重新计算。

　　乙企业确认取得甲企业股份的计税基础=全部计税基础×“重组递延”占比

　　=300×90%=270(万元)

　　关于【问3】：

　　1)先确定买家，我们把支付现金补价的甲企业(收购企业)称为买家。

　　2)将交易分解为“资产购买”和“重组递延”两项交易事项。

　　税法规定买家“重组递延”的计税基础按卖家对应的“重组递延”的计税基础连续计算，即确认270(万元)；与非股权支付额相对应的“资产销售”卖家已完税，买家“资产购买”的计税基础为60(万元)。

　　甲企业确认取得A公司股权的计税基础=“重组递延”计税基础+“资产购买”计税基础=270+60=330(万元)

　　3)买家甲企业用以支付对价的定向增发股份，不产生所得的增减，只会导致权益的变化。