【案例】资本学堂李利威谈债转股的财务和税务处理
一、会计处理
《企业会计准则第12号——债务重组》第六条和第十一条对于债转股的会计处理进行了规范，如下表
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准则规定
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会计分录
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债务人
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债务人应当将债权人放弃债权而享有股份的面值总额确认为股本（或者实收资本），股份的公允价值总额与股本（或者实收资本）之间的差额确认为资本公积。
重组债务的账面价值与股份的公允价值总额之间的差额，计入当期损益。
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借：应付账款/其他应付款
贷：实收资本
资本公积
营业外收入
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债权人
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债权人应当将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资，重组债权的账面余额与股份的公允价值之间的差额，计入当期损益。
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借：长期股权投资
坏账准备
贷：应收账款/其他应收款
营业外支出
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二、税务处理
《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)第六条第(一)款规定：“企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。”
【例题】A企业债务(应付账款)100万元，同债权人甲签订债转股协议，约定转为公允价值90万的股权偿债。A公司债转股前实收资本50万元，合同约定甲债转后占公司股份比例为50%，增加A公司实收资本50万元，40万元作为资本公积——资本溢价。
a、 债务人A的税务处理
债务清偿，债务人实现所得10万元，但是在税收上暂不进行确认。
借：应付账款-甲公司 100万
贷：实收资本(股本) 50万
资本公积—资本溢价 40万
营业外收入—债务重组利得 10万
b、 债权人甲公司的税务处理
债转股投资，债权人投资损失10万元，在税收上不进行确认。
借：长期股权投资 90万
营业外支出 10万
贷：应收账款 100万
C、甲公司取得对A企业长期股权投资的计税基础
理论上有两种意见：
第一种：以该项债权转股权之前原债权的计税基础来确定，即100万元。根据财税【2009】59号文的表述该种观点貌似并无问题，但如果甲公司取得的长期股权投资以100万元作为计税基础，债转股后，甲公司立刻转让股权，将导致其出现股权转让损失10万元，根据25号公告，该损失经清单申报允许扣除。这意味着债转股是彻彻底底地免税，10万的企业所得税的纳税义务将被永远的豁免。这又与59号文中“对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失”中“暂不确认”相矛盾。
第二种，以乙债权的公允价值来确定，即90万元。根据该观点，乙公司长期股权投资的计税基础为90万，则该债转股特殊重组仅为递延纳税，与“暂不确认”的理念是一致的。但似乎又与“股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定”相矛盾。
本文作者李利威律师曾咨询59号文的立法者，答复立法的理念应为递延纳税。
