越来越多的跨国企业藉由各国税法之差异,将利润移转至低税率或零税率的地区。这2年来不乏有国际知名企业被部分政府或欧盟等指控透过转让定价、成本分摊协议、预先裁定(advance ruling)方式取得税收补助。
知名大厂透过例如双爱尔兰(Double Irish)、荷兰三明治(Dutch Sandwich)等投资架构降低整体税负,使得这些跨国企业有效税率与其全球收入或所得不成比例,大企业运用各国税制差异进行租税规划越来越普遍,导致各国税基流失日益严重。
为了遏制跨国企业规避全球纳税义务、侵蚀各国税基的行为,经济合作暨发展组织(OECD)因应G20之要求,于2013年2月提出税基侵蚀与利润移转(Base Erosion and Profit Shifting,简称BEPS)报告,同年7月宣布15项BEPS行动计划,并于今年10月发布了15项行动计划的最终研究报告及一份解释性声明。
一、BEPS最终研究报告重点摘录
1、首波生效的BEPS行动计划
最先生效的是转让定价(BEPS行动计划8、9、10)相关行动计划。虽然整合后的新版本不会在2017年之前发布,但部分国家已经开始采纳「营业利润归属于产生利润的经济活动」、「获得收益实体必须能控制产生潜在收益的风险」、「无形资产的法定所有权不足以成为获得超额回报的充分条件」、「只拥有大量资本却没有任何其他相关经济活动的实体(cash boxes)将不会享有任何超额利润」等概念。至于国别报告(CbCR,BEPS行动计划13),符合相关条件的跨国企业必须在2017年12月31日前提交给各国税务机关,只要透过税收协定、税务信息互换协议或者税务互助协议,政府都可透过信息交换程序取得跨国企业在各地区的相关信息。
另外,即将生效的行动计划亦将影响提供专利盒(patent box)或其他类似知识产权税收优惠制度的国家,卢森堡、荷兰、爱尔兰等将首当其冲。
2、可能在2017年或者之后实施的行动计划
针对混合错配(BEPS行动计划2)的建议,对此公开表示支持的国家不多,而法国等国家认为混合错配在其现行法律下已经无法奏效。
在利息扣除限制(BEPS行动计划4)方面,报告建议按公司利息税负折旧前利润(EBITDA)的一定比例如10%~30%或集团所支付予第三方利息费用做为上限。澳洲表示不会实施这项行动计划,德国和一些欧洲国家认为其现有法律已经大致符合该行动计划的要求。美国国会和财政部虽然有意采取利息扣除限额规定,但不会单独进入立法程序,但可能作为公司所得税改革的一部分。英国则可能在今年底就如何执行该行动计划进行征询。
3、OECD未来2年工作目标
超过90个国家和地区于2015年11月5日讨论多边工具,并预计在2016年底前完成,以利各国后续税收协定的修订,内容包括常设机构(BEPS行动计划7)、税收协议滥用(BEPS行动计划6)、争议解决机制(BEPS行动计划14),及部分针对混合错配等方面的修订。其他工作包括修订不良竞争优惠税制相关标准(BEPS行动计划5)、讨论特定案件如基金的税收协定适用(BEPS行动计划6)、集团利息费用扣除额计算及针对银行保险业的特殊规定(BEPS行动计划4)、常设机构之利润归属(BEPS行动计划7)、金融交易之转让定价及利润分割法的使用等。
二、BEPS行动计划是否遏止了国际租税规划空间?
BEPS核心在于提升国际租税制度的一致性、实质性与透明度。透过国际租税规则的重建、多边税收合作的展开,有利于避免各国采取单边行动造成对跨国企业的重复课税、双重不课税以及对国际经济的伤害。
由此可见,跨国企业未来的税务遵循成本将大幅增加,也将面对全球关系企业与投资架构交易安排与信息揭露之责任,影响层面并非仅限于税赋成本之控管,还扩及了企业营运活动安排及企业形象。未来各国税局在查核时,将更加重视经济与交易安排的实质性。我国的跨国企业亦应正视此一议题,藉由检视集团现有之投资架构及营运活动及利润分配并作出适当合理调整,以减轻未来各国全面实行BEPS行动计划后面临之风险。