苏南某国有企业A改制为民营B公司，经资产评估(不含土地使用权)为15000万，按政策剥离不良资产及安置职工费5000万后得出净资产10000万，按规定打折后到产权交易所挂牌转让，原企业高管张先生等10人以7000万受让国有企业股权，改为民营B公司。原土地使用权由划拨用地改为国有出让用地(50年)，土地使用权评估价5000万，按政策由B支付1500万取得国有出让土地使用权。B公司无形资产-土地使用权增加5000万，B公司每年摊销100万并在企业所得税税前扣除，5年后(2009年)B公司政策性搬迁，获得补偿30000万元，于2012年9月前完成搬迁(适用国税函【2009】118号)，在计算搬迁应纳税所得额时原土地使用权的计税基础是多少？
　　一种观点认为，B公司是由高管张先生等10人买下的，因此所有资产都应以评估价为准，B公司每年摊销100万并在企业所得税税前扣除无需纳税调整，5年共摊销500万，摊余价值4500万应在计算搬迁应纳税所得额时从搬迁补偿收入中扣除。这种观点混淆了股权的计税基础和公司资产的计税基础。
　　我的观点是：B公司当初取得土地使用权实际支付1500万，其计税基础应为1500万，每年应摊销30万，每年企业所得税纳税调增70万，由于公司以前没有纳税调增，在本次政策性搬迁企业所得税清算时要一并调增5X70=350万，并加收滞纳金。摊余价值1500-500=1000万应在计算搬迁应纳税所得额时从搬迁补偿收入中扣除。
　　但也有特殊情况，苏南某国有企业M改制为民营N公司，经资产评估(不含土地使用权)为1000万，按政策剥离不良资产及安置职工费6500万后得出净资产-5500万，原土地使用权由划拨用地改为国有出让用地(50年)，土地使用权评估价5000万，按政策抵补负资产后净资产为-500万。按规定到产权交易所挂牌转让，原企业高管刘先生等10人以0价受让国有企业股权，改为民营N公司。N公司无形资产-土地使用权增加5000万，N公司每年摊销100万并在企业所得税税前扣除，5年后(2009年)B公司政策性搬迁，获得补偿30000万元，于2012年9月前完成搬迁(适用国税函【2009】118号)，在计算搬迁应纳税所得额时原土地使用权的计税基础是多少？
　　一种观点认为，N公司取得土地使用权没有支付成本，因此B公司每年摊销100万并在企业所得税税前扣除需全额纳税调整，5年共摊销500万，摊余价值4500万不可以在计算搬迁应纳税所得额时从搬迁补偿收入中扣除。
　　我的观点是：N公司虽未支付土地价款，但承担了5500万负债，土地使用权的计税基础应为5000万，每年应摊销100万应该税前扣除，摊余价值4500万应在计算搬迁应纳税所得额时从搬迁补偿收入中扣除。
　　另一个案例就是以上两个案例的组合，苏南某国有企业E改制为民营F公司，经资产评估(不含土地使用权)为1000万，按政策剥离不良资产及安置职工费3000万后得出净资产-2000万，原土地使用权由划拨用地改为国有出让用地(50年)，土地使用权评估价5000万，按政策以2000万土地使用权抵补负资产后净资产为0。按规定到产权交易所挂牌转让，原企业高管王先生等10人以0价受让国有企业股权，改为民营F公司。土地使用权3000万按政策规定F公司支付900万，F公司无形资产-土地使用权增加5000万，每年摊销100万并在企业所得税税前扣除，5年后(2009年)B公司政策性搬迁，获得补偿30000万元，于2012年9月前完成搬迁(适用国税函【2009】118号)，在计算搬迁应纳税所得额时原土地使用权的计税基础是多少？
　　一种观点认为，F公司取得土地使用权支付成本为900万，每年只能税前扣除18万，因此B公司需纳税调整每年100-18=82万，5年共摊销500万，摊余价值900-500=400万可以在计算搬迁应纳税所得额时从搬迁补偿收入中扣除。
　　我的观点是：F公司虽只支付土地价款900万，但承担了2000万负债，土地使用权的计税基础应为2900万，每年应摊销58万，差额100-58=42万应纳税调增，摊余价值2900-500=2400万应在计算搬迁应纳税所得额时从搬迁补偿收入中扣除。
　　元芳，您怎么看？