超额收益分成，即Carried Interest,是将一定比例的超额收益进行分配给管理人，这是合伙企业中GP作为管理人或第三方管理人的激励政策，那上述分配的动力与基础来自哪里呢，自然是某人"投机"的到位，所以挣的多了，有点象职业经理人的味道。
　　那这个超额收益分成，是否属于管理劳务提供过程之中的营业税应税收入的组成部分呢，这是本文章讨论的关键，分成，即投资收益，一般人是这样理解的。网络上的讨论，多是认为没有法规规定，不清楚，建议如何，但小编认为，一个经济交易的涉税处理原则是如何、主观表达如何，这才是判断的根本，并不宜依据有人做了没事就认为是安全的。比如你可以认为你开车送朋友去城外赏枫叶，同时吃着火锅，这是无偿行为，也可以认为这是有偿，但是你不要对方钱的行为，尽管结果都是没有收到钱。所以以小编的理解，税务上的事，还是有时要披件羊皮的，只是不要太狼性毕露。
　　GP作为管理人
　　GP因管理收取的项目管理费，属于有偿劳务获取的收入，需要缴纳营业税。如果GP因为管理好，因此所获得的超额收益分成，是与管理直接绑定的，理论上属于劳务成果的价外所得，可以要求缴纳营业税。
　　　　第三方作为管理人
　　此种情形之下，管理人获得的任何的管理劳务提供过程中收入，都应属营业税的应税收入。GP与LP按约定分配，其间可能有分配比例的约定条件，但都属于投资收益的范围。
　　　　第三只眼的理解
　　在没有法规明确的情形下，无论是否有案例或者是某些税务人士的意见，并不代表是否执行的恰当，重要的还是要梳理GP在劳务与分配成果上的约定，进而判断是否属于应税行为。合同的约定方式，我们认为才是需要防御的核心。
　　约定GP劳务直接的相关收入，缴纳营业税；但如果GP是因经营成果好而额外获得的奖励，余下的利润再供各家分配，则理解属于营业税收入；如果是GP在经营业绩上达到某一条件时约定分配权重大得到，或自然得到的超额收益分配(即LP是相对固定的得到收益，余下的自然是GP的)，我们倾向于认为此为投资收益。
　　尽管有人提议GP分成两个机构，一个投资关系，一个劳务服务关系，但并不改变超额收益分成的产生基础，只是在形式上看似不相关，但如果看合同约定，仍可能被认为是属于营业税收入，只是被支付另一个机构而已。当然也有人提出核算清楚，都是一马甲的问题。