中国会计视野网友:在实务中遇到了两个重组案例，拿出来和大家讨论下，恳请各位不吝指教。
　　案例1：
　　境外非居民企业A，100%控股境内两家居民企业B和C。现A将C的100%股权，转让给B。转让之后，C成为B的全资子公司。
　　C100%股权的计税基础为2500万，评估价格为1亿。
　　转让之前，B的注册资本中有1700万未到位。转让协议中，双方约定：股权收购价格为2500万，其中1700万为注册资本到位，800万为新增资。
　　上述的股权收购价格，已得到C所在地商务部门批准。注册资本到位和增资，已得到B所在地商务部门批准。
　　争议：
　　上述过程，满足59号文第七条第(二)项所说的境外重组。问题出在B的支付对价！
　　1700万注册资本到位，能否界定为股权支付？
　　有观点认为，未到位的注册资本，是A应当给B的，是B对A的债权，所以这1700万是债权支付，而不是股权支付？
　　另外，支付的对价应为1亿，而不应是获批的2500万？那么7500万差额的对价算是支付了吗？
　　案例2：
　　境内居民企业D，出资设立全资子公司E。出资额3亿，其中0.9亿为现金，2.1亿为固定资产。
　　据了解，D实质上是将自己的大部分经营资产，剥离出去成立E。而这部分固定资产，评估增值巨大。
　　争议：
　　假设满足59号文第5条的5个条件，上述业务，能够考虑资产收购特殊重组？
　　我认为，固定资产出资的评估增值部分，要纳税；但如果满足条件，可以按特殊重组处理递延纳税。
　　但有观点认为，“用固定资产初始出资”不满足“资产收购”的定义，也就是不能看作是E购买D的资产，所以也谈不上适用特殊重组？因为在出资之前，E公司甚至都不存在，谈不上购买资产？
　　以上两个案例，都是最近遇到的。我感到，两者之间似乎还有点共通之处。
　　案例其实不复杂，但涉及到一些基本概念。还请各位不吝指教，解我心头之惑