当前，跨国公司全球化战略部署和税收筹划给国际税收管理带来了越来越多的风险和挑战。对此，常州市国税局积极拓展国际视野，加强分析跨国税源风险特征，把握国际税收管理特点，研究分析跨国交易管理的规律，突出新领域新手段的实践，形成了跨国税源风险管理的特色和亮点。
一、跨国税源交易的新趋势与新特征
(一)从关联交易类型看，虽然传统商品购销占主导地位，但其他类型渐显频繁，跨国资本筹划的重心正向新领域转移
2010年，我市共有776家企业申报了关联交易，关联交易总额达613 亿。其中：关联购销占购销总额的25%，呈下降趋势；关联劳务和无形资产占其交易总额的比重分别达到36%、39%，呈明显上升趋势。说明劳务和无形资产的关联交易渐显频繁，跨国公司试图避开境外关联购销领域，寻找税务管理的薄弱点，将资本运作的重心慢慢趋向无形资产、集团内劳务等领域。
(二)从关联购销模式看，外关联比重远低于内关联，跨国公司改变集团架构、营销模式造成区域间税源转移甚至税收流失
在关联购销环节:外关联合计183亿元，占关联购销总额的31%；内关联合计408亿元，占关联购销总额的69%。这些数字说明跨国公司对税收政策的选择性适应、国家政策对于境内外关联交易的差别对待、各地政府财政奖励政策不同等因素，促使不少跨国公司改变组织架构以及交易模式。如通过在境内设立投资公司或销售公司，将原先直接出口模式改成通过境内销售给投资公司或销售公司后再行出口，既造成了区域间的税源转移(包括股息预提税)，又使跨国公司的资本运作更具便利性或隐蔽性，给税务管理带来了复杂性。
(三)从税收筹划表现形式来看，股权转让、集团内劳务、无形资产成为关联交易新领域的三大突出风险
1.股权转让交易。由于税收协定待遇不同，许多外资企业选择新加坡、香港等低协定税率的国家(地区)作为投资方，择协避税的现象较为突出，关联企业间的股权转让多以平价或低价转让为交易特征，结果是股权转让交易不产生收益，日后享受更多的股息所得税优惠，从而损害国家税收权益。
2.集团内劳务(包括境外劳务)。通过支付咨询费、认证费、佣金等费用，增加费用，减少被分配利润；把咨询费等费用列入研发费加计扣除；甚至通过虚构各种类型的境外劳务，造成境内企业费用偏高、利润减少，严重侵蚀了预提所得税税基。
3.无形资产价值确认。利用无形资产作价代替传统的资金投资，而无形资产的价值难以确认，且无形资产需在税前进行摊销，直接侵蚀所得税税基；常见一些日资和韩资企业通过收取技术、商标等无形资产的使用费，费用与企业经济效益不匹配，侵蚀所得税税基；人为拆分技术使用和技术服务行为，以降低税负。
二、重视新方法、新手段、新领域的创新实践，提高国际税收管理效能
(一)积极实践新方法，应对股权转让交易风险
密切关注非居民企业平价、低价以及境外股权转让，采用净资产评估法、预期收益法、市场法等评估方式，实施对企业异常股权转让的调整。
1.采用预期收益法调整低价股权转让行为。一美国企业以1万港元低价转让其常州三家独资企业至其新设于香港的控股公司，通过分析其转让意图，综合三家企业实际生产经营情况(其中两家企业已处于注销状态)，同时深入了解和研究国际上股权转让作价方法，并与企业进行了一系列磋商和沟通，否认其合理重组商业目的，最终我们利用预期收益法来确定企业股权转让收益的公允价值，将股权转让价格从原来的1万港元调整到1.63亿人民币，实现股权转让收益4000万元，缴纳预提税400万元，极大地保障了国家税收权益不受侵害和流失。
2.采用市场评估法调整多方股权转让交易。一外资企业股权转让既有关联转让又有非关联转让，通过分析交易各方的关系及交易条件，发现既存在着非关联方间的以市场价转让的交易，也存在着关联关系的关联方之间的低价转让交易，因此，按照市场评估法，结合转让双方实际情况，对其转让价格实施了合理评估，将股权交易合同约定的100元转让价调整为1279万元，从而确认非居民企业股权转让收益1231万元，入库预提所得税123万元。
(二)利用互联网信息，拓展税源管控新手段
我局拓展信息管税外延，在省内率先成功利用互联网信息，高效率低成本地获取境外企业涉税信息，形成了对传统手段的补充，增强了跨国交易的风险识别能力。
1.通过互联网公开付费信息查证境内关联企业的信息。香港一非居民企业境外转让股权交易完成后怠于申报预提所得税，我局结合近几年对跨境交易特别是香港间的涉税信息管理经验，通过互联网公开付费信息查证了其在境内关联企业的信息，以66港元的查询成本挽回了420万元的税款，在省内首开先河。
2.通过网络查询其控股集团信息。香港A公司和B公司共同委托某中介事务所办理两公司股权转让收益的相关税务事宜，并为B公司办理"特免"优惠申请。我局在审核企业提交的申请材料时，通过网络查询其控股集团信息，发现两公司是同一集团名下关联企业，证实其间接持股不满足不征税条件，从而在全省首次驳回非居民企业股权转让收益"特免"申请，两家非居民企业将109万元股权转让所得税相继申报入库。
(三)大胆尝试新领域，反避税取得新突破
加强对跨国公司"现金池"、"资本输入输出"等资本运作方式分析，研究国际避税的新情况，拓宽思路，创新手段，在反避税新领域取得了收获。
1.我省首家"走出去"企业提出APA申请。在对1户走出去企业资本输出分析时发现：该企业在关联交易方面存在税务风险，有在国外堆积利润的嫌疑。我们对企业发出了风险预警，促使企业就跨国关联交易向我局提出了预约定价安排申请。
2.我市首次在无形资产转让定价领域实现调整。通过对支付特许权使用费的分析，对设立初期即支付巨额技术费或者本身处于微利甚至亏损状态仍支付较高技术费的企业进行专项核查，发现了较多不合理支付特许权使用费的情况。如一户日资企业向关联方支付技术使用费，我局首次利用反避税手段，对企业支付技术费实施了调整，调整应纳税所得额594万元，补征所得税52万元，滞纳金5万元。
3.在全国首次将虚列咨询服务费用行为定性为变相利润转移行为补征预提税。我局在对售付汇信息实施风险应对时，发现该企业存在拆分付汇的嫌疑，通过全国首份澳门情报回复，证实境外公司并未提供实质性咨询服务，相关费用不予税前扣除，合计调整应纳所得税额1334万元，补征税款265万元，加大对该类跨国避税行为的处罚力度，成为全省有影响力的精品案例，为全省面上工作的开展提供借鉴，由省局对省内20多家相关企业实施同类跨国交易项目的重点评估，实现了以点促面整体管理成效的提升。
(作者单位：常州市国税局四分局)
