作为股权转让协议的卖方，也许你仍认为，"与本交易有关的所有税费都由买方承担"是股权转让协议的万能条款？非也，它只能涵盖单笔交易所涉税款，无法涵盖目标公司的历史税务问题。而且从理论上讲，该条款的实际有效性，对责任的影响和实践中的相关事项都存在争议。

　　如果交割后，税务机关就目标公司的历史税务问题进行稽查并要求目标公司补缴税款，争议不可避免。转让方如何能在争议中净"税"出户？核心的一点就是，在争议中产生的对条款逐字逐句斟酌的能力。

　　对税费的承担进行特别约定

　　"交割日后，目标公司的税费由目标公司继续承担并负责缴纳，与转让方无关" 能否助你撇清历史上的税务风险？表面上看确实如此，但实践中仍不乏由此产生的涉税争议。

　　争议焦点在于对"交割后目标公司的税费"的解释。这本质上是合同解释问题。将其解释为"交割后产生的纳税义务"或"交割后实际缴纳的税款"或"根据税法规定在交割后产生的纳税义务"，会对交易双方产生重大影响。因为，基于种种原因，包括税收征收管理的程序问题，纳税义务的产生其实可能基于多个事实，可能有会计规则的理解，税法的适用，还可能涉及到税务机关的核定行为。

　　用一个简单的例子来看，从最高人民法院关于德发案的再审决定，如果我们问一个问题：税务机关行使价格核定权的纳税义务是在交易时发生还是在核定时发生的，估计就会出现一千个人一千个哈姆雷特的回答了。

　　交易双方做出上述约定的真实意思表示需要结合股权转让谈判过程中形成的其他证据材料以及股权转让价格确定方式予以佐证。这正说明了，律师参与商业谈判和条款起草的作用。

　　对赔偿期限进行限制

　　对于历史税务问题，聪明且强势的买方，不仅会要求卖方保证"在交割日前目标公司已经合法合规缴纳税款"，而且会要求转让方进行赔偿。针对在交割前发生的个别重大交易，买方还可能要求对其进行"已经合法纳税且不存在任何应交未交税款"的特别约定。

　　对此，转让方可以要求对赔偿的期限和/或金额进行限制，例如，限定于交割后一年内。即，在一年内发生的且买方在该期限内提出赔偿要求的，才给予赔偿。

　　在争议过程中，由于对赔偿期限和金额的限制较易界定，卖方相应的主张也通常可以获得法院或仲裁庭的支持。

　　对负债的限制

　　买方的另一个法宝是"转让方应承担目标公司在交割日前发生的全部负债及费用(包括但不限于交割日前产生的任何负债、或有负债、或有诉讼等)应由转让方承担。"

　　对此，卖方可以采取多种限定方式将上述条款转换为于己有利的约定，例如，在合同中对上述概念进行有利于己方的界定，仅就交割日前实际发生的负债承担赔偿责任等。

　　在争议过程中，也可能会涉及到管辖法律对上述条款的解释。当跨境股权转让交易适用域外法作为管辖法律时，会使争议问题进一步复杂化。

　　我们的建议

　　由于信息不对称，卖方实际上处于更容易避免己方陷入目标公司历史税务问题的有利地位。因此，除了上述协议条款的约定外，在整个谈判及协议签署过程中，对双方就潜在历史税务问题的沟通进行恰当的记录和保存，特别是买方实际上对此具有合理了解并基于此确定了最终的股权转让对价，无疑将有助于卖方在日后的争议中净"税"出户。