企业股权转让所得能否扣除留存收益(盈余公积和未分配利润)，一直以来都是争议的热点。大多数人认为可以扣除，其理解是留存收益属于企业的税后利润，己缴纳过企业所得税，如果进行转让股权的时候不允许扣除留存收益，岂不是有重复缴税之嫌疑？

　　为此国税总局颁布国税函【2010】79号，给予明确结论：不能扣除。"转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。"

　　尘埃落定之际，激起千层浪；投资人不理解，感觉又被剪了一次羊毛。总局难道会有错？总局不会有错，制定政策的人是高人，有很严谨治税思维，那真正的原因在哪里呢，请听我娓娓道来。

　　立法机关在制定税收政策时，将关注整个链条上的整体税负平衡、以及在这个链条上是否存在税收漏洞。为了能够理解总局出台企业股权转让所得不能扣除留存收益背后的真正用意，有必要回顾两个重要的税法条文：

　　《企业所得税法》第二十六条规定"符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。"

　　《国家税务总局公告2010年第6号》规定：企业对外进行权益性(以下简称股权)投资所发生的损失，在经确认的损失发生年度，作为企业损失在计算企业应纳税所得额时一次性扣除。

　　上述两项法条跟本文所提及的股权转让有何联系，本文结合有关案例进行解释。

　　案例：

　　C公司拥有全资子公司A公司，其中：实收资本1亿元、资本公积和盈余公积0元、未分配利润2亿元，假设C公司将所持A公司股权以3亿元全部转让给B公司，即B公司确认股权投资成本为3亿元，股权转让后，A公司将未分配利润2亿元分配给B公司，之后B公司再将A公司的股权全部进行转让，股权转让收入1亿元，同时确认股权转让损失2亿元。

　　在这个过程中，您会发现B公司享受了如下税收待遇：

　　依据《企业所得税法》第二十六条规定，股息分红，法人股东享受免税待遇，即本案例中的2亿元分红，B公司取得后无须交纳企业所得税；

　　依据国税2010年第6号公告，B公司进行股权转让时，发生的股权投资损失2亿元允许在计算应纳所得税时一次性扣除。

　　结合案例，我们来探讨国税函(2010)79号文的立法用意：

　　1、不允许扣除留存收益的探讨

　　A公司就2亿元留存收益部分缴纳企业所得税，C公司转让时，就留存收益所得部分又缴纳一次企业所得税，而B公司通过转让A公司股权产生的2亿元损失可以弥补其他所得。从整个链条来看，一笔所得征收了两次税，然后又弥补了一次亏损，在理论上达到了所得税的税负平衡；

　　2、允许扣除留存收益的探讨

　　如果允许扣减留存收益，则上例就会变为A公司已经缴纳过一次税款，C公司确认股权转让所得时就2亿元进行抵减后无所得不纳税，而B公司依然就包含留存收益的3亿作为股权投资成本，再次转让时产生亏损,此亏损可弥补其他所得。因此一笔所得，缴纳过一次税款，又弥补了一次亏损，最终没有纳税。国家的税收利益受到损失，存在税制漏洞和税收策划的空间。

　　这一案例，比较清晰地揭露了企业所得税作为链条税的基本特点。处于整个链条的上下游利益主体，谁善于利用税收优惠政策、谁善于进行税负转稼，谁就能获得所得税筹划空间。针对本文所说的企业股权转让所得不得扣除留存收益，采取哪些方式进行应对，简单说明几点思路：

　　1、股权转让时，不能仅考虑股权本身的价值，还应考虑企业让渡股息分红免税这一税收优惠给受让股权的企业带来的好处，在进行谈判时，可以谋取更高一点的股权转让价格。

　　2、股权转让时，若股东会同意分红，可先进行股息分红，分红免税的好处留给自己，然后再进行转让。

　　3、先撤资或减资，然后再由其它投资人增资，获得被转让企业的股权。参考《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》国家税务总局公告2011年第34号"企业撤回或减少投资时，相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，确认为股息所得免征企业所得税"，即撤资或减资时法人投资者确认的所得可扣除留存收益后计算征收企业所得税。